6月10日，中國證監會第十八屆發行審核委員會將召開2021年第61次發審會議，將審核寧波德昌電機股份有限公司（以下簡稱“德昌股份”）等企業的首發事項。

招股說明書披露，德昌股份計劃發行新股不超過5000萬股，擬募集資金12.82億元，將用于寧波德昌科技有限公司年產734萬臺小家電產品建設項目、德昌電機越南廠區年產380萬臺吸塵器產品建設項目、德昌電機年產300萬臺EPS汽車電機生產項目、德昌電機研發中心建設項目和補充流動資金，保薦機構為中信證券。

經鑒上市公司課題研究組了解到，德昌股份在對關聯企業的收購和信息披露中存在諸多問題，此外公司實控人黃氏家族占用公司大量資金，2019年分紅合計高達4.62億元幾乎全部為實控人所得，此番IPO或有利用資本市場“割韭菜”之嫌。

收購關聯企業或存貓膩

德昌股份成立于2002年1月21日，公司主要從事小家電及汽車EPS電機的設計、制造與銷售業務，包括小家電ODM/OEM產品、家電電器電機及汽車電子助力轉向系統（Electronic Power Steering，簡稱EPS）電機。

德昌股份控股股東與實際控制人為黃裕昌、張利英、黃軾，三人合計直接持有公司57.48%的股份。其中，黃裕昌、張利英為夫妻，黃軾為黃裕昌、張利英之子。

據招股說明書披露，2018年7月30日，德昌股份與容大園林簽署了《房地產轉讓合同》，收購其所持有的余姚市城區經濟開發區南區茂盛路土地房產，收購價格參考上述評估結果定為1245.00萬元。

資料顯示，容大園林為德昌股份實際控制人之一張利英之父張仁堯控制的公司，2001年注冊成立。2005年之前由三位股東出資成立，后因分歧訴至法院，2005年后公司為黃裕昌、張利英實際控制。

在上述收購期間，容大園林已經被法院列為執行人，包括設備房產；在被德昌股份收購后不久，容大園林于2020年3月注銷。不知本次收購行為，是否存在為德昌股份調節利潤、分擔成本費用？

值得一提的是，容大園林曾用名為寧波華昌電器有限公司，該公司在2004年未經許可生產三星、松下等商標吸塵機，后被當地工商局處以40萬元罰款。

不知德昌股份實際控制人黃裕昌、張利英的原始資本積累是否是通過以上手段獲得？德昌股份自身成立之初是否也存在類似違法違規行為？

信息披露存諸多瑕疵

據招股說明書披露，2019年12月，德昌股份收購了亮的電器所擁有的設備和構筑物資產。亮的電器2006年注冊成立，公司位于茂盛路7號，其土地房產是向容大園林租賃獲得。

不過在2017年德昌股份相關環評報告文件中顯示，亮的電器在德昌股份廠區西側就有一處廠區，不知目前該廠區是否還在從事相關生產？德昌股份在招股說明書為何沒有披露此處廠區的生產情況？

另據工商資料顯示，德昌股份曾是寧波毅達工投股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙人之一，2020年11月26日退出；而德昌股份實際控制人之一張利英與公司董事會秘書齊曉琳持有其4%和2%股份，招股說明書卻沒有相關披露！

不僅如此，德昌股份股東江陰毅達出資人之一江蘇高科技投資集團有限公司，同時也是寧波毅達工投股權投資基金合伙企業（有限合伙）的出資人，但在德昌股份的招股說明書中同樣只字未提！

突擊分紅占用公司資金

招股說明書披露，德昌股份在半年時間內突擊分紅三次，其中2019年6月，德昌股份分配利潤3.6億元；2019年10月，德昌股份利潤分配利潤為9160萬元；2019年11月，德昌股份分配利潤1000萬元。

值得注意的是，2019年6月和2019年10月的兩次利潤分配時，德昌股份還是黃裕昌一家的全資子公司，這意味著上述兩次合計約4.52億元的利潤直接分配給了黃裕昌一家。而整個報告期內，德昌股份累計實現的凈利潤約為5億元。

招股說明書披露，2019年年末，德昌股份年底利潤為2.02億，若德昌股份未進行利潤分配，其股東權益將可能達到6.65億元。也就是說，2019年，黃裕昌一家分走了2/3的德昌股份。

因為分紅，德昌股份總資產由2018年的16.4億，銳減至2019年的9.2億，負債達到了7.2億。而2019年該公司還融資了1.2億。

除了突擊分紅，德昌股份實控人家庭還占用公司資金。2017年和2018年關聯方占用資金金額分別為2.71億元和3.19億元；報告期內各年度，實際控制人家庭及其控制的企業新增對公司的資金占用本金金額分別為2007.72萬元、3949.74萬元和-29,910.65萬元。而占用公司資金主要系實際控制人用于房產購置、對外投資和家庭消費。

德昌股份IPO前突擊分紅卻不肯將凈利潤投入再生產，且上市擬募資1.6億元用于補充流動資金，不知德昌股份是真的缺錢，還是為了上市套現“割韭菜”？上市成功后，公司如何保證中小投資者的利益？截至發稿前，德昌股份并未回復。

來源：經鑒綜合中國經濟網、領航財經、氫財經等

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