南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司【南京醫(yī)藥集團(tuán)是國企嗎】

立足安徽區(qū)域醫(yī)療用品資源整合 南京醫(yī)藥擬轉(zhuǎn)讓天元器械部分股權(quán)并增資擴(kuò)股

2月14日，南京醫(yī)藥（600713）發(fā)布公告稱：公司董事會審議通過議案，為順應(yīng)醫(yī)改政策，聚焦資源推動公司在安徽區(qū)域的醫(yī)療用品業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬以二級全資子公司合肥市天元醫(yī)療器械有限公司（簡稱“天元器械”）為平臺進(jìn)行安徽區(qū)域醫(yī)療用品資源整合。

由公司全資子公司南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司（簡稱“醫(yī)療用品”）向公司控股子公司安徽天星醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡稱“安徽天星”）轉(zhuǎn)讓天元器械31%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以不低于天元器械100%股權(quán)所對應(yīng)的630萬元凈資產(chǎn)評估值（以經(jīng)國資監(jiān)管部門資產(chǎn)評估備案金額為準(zhǔn)）為依據(jù)，確定為195.30萬元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，醫(yī)療用品再以不低于天元器械49%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估價值（以經(jīng)國資監(jiān)管部門資產(chǎn)評估備案金額為準(zhǔn)），即308.70萬元為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓天元器械49%股權(quán)，引入不超過兩名外部戰(zhàn)略投資者，且單個股東持股比例不超過31%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，天元器械各股東方擬按照1元/股價格進(jìn)行同比例增資，使天元器械注冊資本由400萬元增至2000萬元。即安徽天星出資620萬元，持有其31%股權(quán)；醫(yī)療用品出資400萬元，持有其20%股權(quán)；外部戰(zhàn)略投資者合計出資980萬元，合計持有其49%股權(quán)。

記者了解到，南京醫(yī)藥成立于1951年，于1996年在上海證券交易所上市，是中國醫(yī)藥流通行業(yè)首家上市公司，主要從事藥品配送、批發(fā)、零售及醫(yī)療器械配送、批發(fā)、醫(yī)藥物流服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)藥品零售。公司在南京市場上經(jīng)營多年，擁有良好的終端和渠道優(yōu)勢，目前在南京藥品市場上擁有40%以上的份額。

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的“天元器械”作為醫(yī)療用品的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械三類、二類銷售。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2017年實現(xiàn)營收2208.70萬元，凈利潤21.08萬元；2018年1-6月實現(xiàn)營收1264.70萬元，凈利潤－25.84萬元。截至2018年6月30日，天元器械經(jīng)審計后資產(chǎn)總額為3116.13萬元，負(fù)債總額為2598.81萬元，凈資產(chǎn)為517.31萬元。

公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將間接持有天元器械51%股權(quán)，不喪失對天元器械的控制權(quán)。此外，天元器械資源整合完成后，公司將立足合肥市、輻射安徽省，發(fā)揮各股東方優(yōu)勢資源，逐步推進(jìn)與上下游的全面合作，積極發(fā)展診斷試劑、檢驗試劑相關(guān)業(yè)務(wù)。

上海潤達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司關(guān)于受讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)的公告

證券代碼：603108 證券簡稱：潤達(dá)醫(yī)療 公告編號：臨2019-049

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

簡要內(nèi)容：上海潤達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“潤達(dá)醫(yī)療”）與子公司合肥潤達(dá)萬通醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“合肥潤達(dá)”）組成聯(lián)合體，受讓南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司（以下簡稱“醫(yī)療用品”）通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持有的合肥市天元醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“天元器械”）49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣308.70萬元（人民幣，下同），其中，合肥潤達(dá)受讓29.40%股權(quán)，潤達(dá)醫(yī)療受讓19.60%股權(quán)。

本次股權(quán)交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次股權(quán)交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次股權(quán)交易實施不存在重大法律障礙。

本次股權(quán)交易實施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：根據(jù)公司章程及相關(guān)文件規(guī)定，無需提交董事會、股東大會審議。

其它需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險事項：無。

一、交易情況概述

2019年2月11-13日，經(jīng)南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“南京醫(yī)藥”）第八屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的議案》，同意醫(yī)療用品在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持有的天元器械49%股權(quán)，掛牌價格不低于人民幣308.70萬元。具體內(nèi)容詳見南京醫(yī)藥編號為ls2019-006之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的公告》。

2019年5月14日至6月25日，醫(yī)療用品持有的上述股權(quán)在南京市公共資源交易中心掛牌，公開征集受讓方，掛牌價格為308.70萬元。潤達(dá)醫(yī)療、合肥潤達(dá)簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議書》，合肥潤達(dá)作為聯(lián)合體牽頭人受讓天元器械29.40%股權(quán)，潤達(dá)醫(yī)療受讓天元器械19.60%股權(quán)，于2019年6月向南京市公共資源交易中心提交了意向材料，意向受讓價格為308.70萬元。截至報名截止日，潤達(dá)醫(yī)療、合肥潤達(dá)系符合條件的唯一意向受讓方。

二、交易各方當(dāng)事人基本情況

（一）出讓方情況介紹

公司名稱：南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司

公司住所：南京市江北新區(qū)星馳路99號A-D樓三樓308、318號

法定代表人：眭駿

注冊資本：4,000萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械、醫(yī)療試劑銷售（按許可證所列范圍經(jīng)營）；健身器材、教學(xué)儀器、實驗儀器及試劑、衛(wèi)生材料、消毒劑、化工產(chǎn)品、日用百貨、家用電器銷售；醫(yī)療器械及家用電器售后服務(wù)；展覽展示、會務(wù)服務(wù)；企業(yè)營銷策劃服務(wù)；醫(yī)療用品租賃；軟件技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)服務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸、貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

南京醫(yī)藥股份有限公司持有南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司100%股權(quán)。

南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，與公司之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，無直接或間接持有公司股份，且無增持公司股份的計劃。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司中任職，南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司與公司亦不存在相關(guān)利益安排。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）天元器械的基本情況

公司名稱：合肥市天元醫(yī)療器械有限公司

公司住所：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)慈光路118號

法定代表人：宋勤勇

注冊資本：400萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械三類、二類（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）、玻璃儀器、精細(xì)化工、日用化學(xué)品、保健用品、計劃生育用品、日用百貨、機(jī)電設(shè)備、家用電器銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司持有天元器械69%股權(quán)，南京醫(yī)藥股份有限公司控股子公司安徽天星醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有天元器械31%股權(quán)。

（二）天元器械的財務(wù)情況

單位：萬元

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（三）標(biāo)的權(quán)屬情況說明

天元器械的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（四）交易標(biāo)的的評估情況

具體內(nèi)容詳見南京醫(yī)藥編號為ls2019-006之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的公告》。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）聯(lián)合體協(xié)議書

甲方：合肥潤達(dá)

乙方：潤達(dá)醫(yī)療

1、甲方為合肥市天元醫(yī)療器械有限公司股權(quán)受讓的牽頭人。

2、在該項目報名階段，聯(lián)合體牽頭人合法代表聯(lián)合體各成員負(fù)責(zé)該項目的文件編制、報名、繳納交易保證金等事項，代表聯(lián)合體提交和接收相關(guān)的資料、信息及指示，并處理與報名、繳納交易保證金等有關(guān)的一切事務(wù)。在該項目成交階段，聯(lián)合體牽頭人按物價部門核準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)向受托方繳納交易服務(wù)費(fèi)，甲乙雙方按受讓股權(quán)的占比分別承擔(dān)各自費(fèi)用。

3、聯(lián)合體將嚴(yán)格按照該項目的各項要求，遞交各項報名材料，履行投標(biāo)義務(wù)和項目成交后的合同義務(wù)，聯(lián)合體成員各方共同簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》共同承擔(dān)合同規(guī)定的一切義務(wù)和責(zé)任，并到相關(guān)部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。聯(lián)合體各成員單位按照內(nèi)部職責(zé)的部分，承擔(dān)各自所負(fù)的責(zé)任和風(fēng)險，并對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、聯(lián)合體各成員單位內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資方式和比例、違約處理機(jī)制如下：

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資比例：受讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司的49%股權(quán)，甲方和乙方的比例分別為：29.40%、19.60%，并依據(jù)該比例支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）聯(lián)合體通過資格確認(rèn)后三個工作日內(nèi)，由甲方將交易保證金93萬元人民幣支付至南京公共資源交易平臺指定賬戶；項目成交、合同簽訂后，2個工作日內(nèi)乙方將19.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶；甲方在收到以上轉(zhuǎn)讓款后，1個工作日內(nèi)將49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（扣除保證金93萬元人民幣）一次性支付到南京公共資源交易平臺的指定賬戶。

（3）違約處理機(jī)制：聯(lián)合體雙方一致同意，若項目成交，如聯(lián)合體中任一方拒絕與其他方共同出資；或未能按照約定的期限內(nèi)與相關(guān)各方簽訂協(xié)議；或簽署協(xié)議后未能按照協(xié)議約定及時支付相應(yīng)出資或轉(zhuǎn)讓款的；或存在其他違反目標(biāo)項目交易安排的行為，均將構(gòu)成違約。該違約方應(yīng)賠償以補(bǔ)足守約方的損失。

（二）交易協(xié)議

潤達(dá)醫(yī)療、合肥潤達(dá)暫未與醫(yī)療用品簽訂相關(guān)協(xié)議。

五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權(quán)交易對方及天元器械均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

本次收購以公司自籌資金進(jìn)行，不涉及公司首次公開發(fā)行股票募集資金及非公開發(fā)行股票募集資金。

（一）投資目的

充分發(fā)揮各股東的資源優(yōu)勢，發(fā)揮公司服務(wù)優(yōu)勢，整合股東資源，加強(qiáng)安徽地區(qū)業(yè)務(wù)滲透，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)全面的服務(wù)。

（二）對公司的影響

公司本次收購資產(chǎn)的資金為自有資金，交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，交易方式符合市場規(guī)則，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會對公司的正常經(jīng)營帶來重大影響，不存在損害公司中小股東利益的行為。

（三）存在的風(fēng)險

公司本次對天元器械的收購符合公司的發(fā)展需要及戰(zhàn)略規(guī)劃，但天元器械在實際經(jīng)營管理過程中仍然面臨政策風(fēng)險、行業(yè)競爭風(fēng)險、經(jīng)營管理風(fēng)險，因經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)品、市場、技術(shù)而影響盈利能力等風(fēng)險。

本次交易存在因雙方優(yōu)勢資源整合過程中遇到障礙而無法順利完成，或因整合進(jìn)度或天元器械業(yè)務(wù)開展低于預(yù)期而導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃未能按期實現(xiàn)的風(fēng)險。

對此，公司將密切關(guān)注行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢資源積極支持天元器械業(yè)務(wù)發(fā)展，力求獲得良好的投資回報。敬請投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

上海潤達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司董事會

2019年6月28日