誰擅賣股權(quán)？五洲國際自我調(diào)查要揭開謎團(tuán)

債務(wù)違約、拖欠票據(jù)、銷售下滑、流動(dòng)性緊張、停牌，被一連串問題壓身的五洲國際，在9月17日又發(fā)布公告稱，接獲其獨(dú)立重組顧問的若干查詢，獲悉公司于2017年12月31日后可能轉(zhuǎn)讓過若干附屬公司股權(quán)，但有關(guān)轉(zhuǎn)讓并未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。對此，董事會(huì)非常重視此事，并已成立特別調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查。

真是紛爭再起。

對于此事的進(jìn)展以及董事會(huì)的態(tài)度，中國房地產(chǎn)報(bào)記者致電了五洲國際集團(tuán)董事局主席舒策城進(jìn)行了解，其表示：“具體事情要問下董秘。”

五洲國際董事會(huì)秘書楊大成則對中國房地產(chǎn)報(bào)記者解釋稱：“就是因?yàn)槎聲?huì)不清楚這件事，所以才成立了特別調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查。具體是哪家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這個(gè)目前無法告知，要等公告披露。”

據(jù)中國房地產(chǎn)報(bào)記者了解，此前計(jì)劃出售的公司有盱眙五洲國際置業(yè)有限公司，以及處于停工狀態(tài)的沈陽五洲國際工業(yè)博覽城、洛陽五洲國際工業(yè)博覽城、榮昌五洲國際商貿(mào)城等，或者其他，但到底是哪些外界目前不得而知。

五洲國際一位人士對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示：“目前管理層還無法對外披露需要出售的資產(chǎn)數(shù)目具體是多少，董事會(huì)此前經(jīng)歷的人事變動(dòng)就是因?yàn)閭鶆?wù)披露問題不足引發(fā)的不滿。如果公司在出售資產(chǎn)上無法給出一個(gè)具體的方案，相信事情仍會(huì)比較復(fù)雜。”

誰被出售？

五洲國際今年5月陷入債務(wù)問題后，就試圖出售項(xiàng)目籌款度過危機(jī)。彼時(shí)管理層信心滿滿，并對外發(fā)聲，稱“正在采取措施與債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)重組磋商，并出售該公司部分資產(chǎn)，其收益將用于抵銷債務(wù)。”

不過，8月20日，公司發(fā)布公告稱擬出售盱眙五洲國際置業(yè)有限公司（以下簡稱“盱眙五洲”）100%股權(quán)，作價(jià)3.5億元。但截至此次公告發(fā)布日，買方僅支付0.1億元，出售事項(xiàng)尚未完成。

2017年12月18日，盱眙五洲股東由無錫五洲國際裝飾城有限公司變?yōu)闊o錫中南、無錫龍祥、無錫龍騰及無錫龍安。9天后，變更繼續(xù)，上述四家在股東一欄“椅子尚未坐熱”的情況下，繼續(xù)變更為江蘇潤港石化有限公司（以下簡稱“潤港石化”），法定代表人也一同由五洲國際董事長舒策城變更為潤港石化的二股東莊衛(wèi)翔。

按照計(jì)劃，無錫中南、無錫龍祥、無錫龍騰及無錫龍安（均為五洲國際的附屬公司）作為賣家，分別出售標(biāo)的公司28%、16%、26%和30%的股權(quán)，協(xié)定購買金額分別為0.98億元、0.56億元、0.91億元和1.05億元，各方協(xié)定于2018年1月15日以現(xiàn)金一次性支付。

實(shí)際上，雙方在2017年12月25日已經(jīng)簽署了協(xié)議。但這筆交易未進(jìn)行下去，使得五洲國際本可從中獲得未經(jīng)審核收益約1.84億元來償還銀行貸款的想法破滅。

不過，9月17日公告中所提到的“于2017年12月31日后可能曾轉(zhuǎn)讓若干附屬公司的股權(quán)”是否上述這家公司的股權(quán)出讓，五洲國際方面卻表示所有信息都需要等公告披露。

五洲國際的年報(bào)顯示，截至2017年12月30日，集團(tuán)共有34個(gè)項(xiàng)目竣工，發(fā)展中的項(xiàng)目有20個(gè)，位于江蘇、云南、重慶、湖北、山東、浙江等，而計(jì)劃日后發(fā)展的有18個(gè)項(xiàng)目也在這些省份中。

為了打造這些項(xiàng)目，五洲國際100%控股了15家子公司，絕大部分主業(yè)都是物業(yè)發(fā)展。其中不乏五洲國際看重的項(xiàng)目，包括盱眙五洲、大理五洲國際商貿(mào)城有限公司、南通五洲商業(yè)投資有限公司等。

到底是哪家附屬公司原本定于要出售呢？中國房地產(chǎn)報(bào)記者進(jìn)行了解，有接近五洲國際的人士對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示：“從以往出售的一些項(xiàng)目來看，一定是此前有非常大規(guī)劃的項(xiàng)目，這些往往是接盤方看重并且認(rèn)為能做下去的，如果資質(zhì)太差，在目前這樣調(diào)控環(huán)境下，根本無法找到接盤方。”

另一位接近五洲國際的人士對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示：“之前該公司公告有提到向幾個(gè)項(xiàng)目因受財(cái)政困難的影響，已暫停工程或運(yùn)營。這些項(xiàng)目也可能在出售范圍內(nèi)，有不少項(xiàng)目是從去年開始就幾乎是處于停工狀態(tài)的，一旦出售，雖然對公司未來的發(fā)展有所影響，但在一定范圍內(nèi)能給公司目前的狀況減負(fù)。”

雖然公告沒有披露具體是哪幾個(gè)項(xiàng)目，中國房地產(chǎn)報(bào)記者從多方了解到，目前已經(jīng)停工的有沈陽五洲國際工業(yè)博覽城、洛陽五洲國際工業(yè)博覽城、榮昌五洲國際商貿(mào)城等。

董事會(huì)的變動(dòng)

從五洲國際陷入債務(wù)問題后，董事會(huì)成員就經(jīng)歷了不斷改變的情況。9月17日成立的特別調(diào)查委員會(huì)，成員包括周晨、宋敏、舒國瀅及劉朝東。

除了宋敏、舒國瀅此前一直擔(dān)任五洲國際獨(dú)立非執(zhí)行董事外，周晨是今年8月由公司獨(dú)立非執(zhí)行董事調(diào)任為執(zhí)行董事，頂替了辭職的公司秘書及授權(quán)代表尤智權(quán)；劉朝東同樣是8月被任命為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

在這之前的6月，五洲國際的董事會(huì)成員就變動(dòng)不斷。王威辭任了公司非執(zhí)行董事，其辭任函件中點(diǎn)出了與董事會(huì)之間出現(xiàn)的意見分歧，例如要求全面披露公司股份于2018年5月25日暫停買賣的原因及其他重大資料，公司還欠缺有關(guān)其對債權(quán)人履行責(zé)任的清晰資料等。

8月，五洲國際的董事會(huì)成員又進(jìn)行了大變動(dòng)。五洲國際總裁助理朱永球，五洲國際副總裁、負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)事宜的沈曉偉及五洲國際總裁辦公室主任分管集團(tuán)法務(wù)工作的蔡巧玲獲委任為公司執(zhí)行董事。劉朝東獲委任為公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。

有已經(jīng)離職的五洲國際的員工對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示：“因?yàn)楣窘?jīng)營不善，發(fā)展無力，好多老員工都已經(jīng)走了。現(xiàn)在是風(fēng)雨飄搖之際，主要還是因?yàn)閭鶆?wù)問題，之前就已經(jīng)開始進(jìn)行了裁員。對于如何還債這件事，就我們聽到的消息主要還是想依靠變賣資產(chǎn)。”

五洲國際的債務(wù)問題

值得注意的是，五洲國際的資金承壓的情況一直存在，現(xiàn)金流近幾年均處于十分緊繃的狀態(tài)，數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，五洲國際的經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流分別為-11.16億元、-1.49億元、-10.05億元。

早在2013年赴港上市時(shí)，五洲國際就因?yàn)橐陨藤Q(mào)物流地產(chǎn)開發(fā)銷售為核心的盈利模式受到了市場質(zhì)疑，認(rèn)為其資金缺口非常大，以其收入和投資來看尚且不能形成閉環(huán)。

在香港上市以來，五洲國際的營業(yè)收入大多在30億元～40億元間，去年收入為35.46億元，同比下滑6.4%。去年總負(fù)債為210.59億元，而其資產(chǎn)總額為248.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過80%。其中流動(dòng)負(fù)債合計(jì)169.17億元，占比達(dá)80%。單單2018年即期償還金額就有32.4億元。

收入不斷減少，負(fù)債卻居高不下，使得公司的經(jīng)營情況雪上加霜。

申萬宏源研報(bào)表示，“公司業(yè)績連續(xù)下滑，虧損擴(kuò)大明顯，現(xiàn)金流緊張，賬面貨幣資金僅3.46億元，短期償債壓力大。利潤下滑、資金承壓、融資緊張，對于公司的經(jīng)營和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，投資者需十分關(guān)注。”

對于外界的質(zhì)疑，五洲國際曾解釋稱，主要是由于已售總建筑面積減少以及向客戶出售物業(yè)的平均售價(jià)下降、土地成本上漲和建筑成本上漲、商業(yè)物業(yè)的需求疲弱所致等情況所導(dǎo)致。

不過，因經(jīng)營問題，五洲國際至今還在停牌，由于公司須更多時(shí)間以確認(rèn)若干財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其中包括若干資產(chǎn)及負(fù)債的最新狀況及數(shù)值，因此也延遲刊發(fā)中期業(yè)績。國際債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪更是將五洲國際評(píng)級(jí)由Caa1下調(diào)至Ca，展望為負(fù)面。

一位五洲國際的人士對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示：“我覺得公司現(xiàn)在最重要的除了還債，還要穩(wěn)定軍心，告訴大家一個(gè)解決方案，才好進(jìn)行下一步。”

長春·五洲國際廣場一期：商鋪交付三四年，產(chǎn)權(quán)為啥拿不到？

2014年，長春的許先生在生態(tài)大街附近的長春·五洲國際廣場一期購買了一套商鋪。當(dāng)時(shí)商鋪合同中約定，產(chǎn)權(quán)如果沒有按時(shí)辦理下來，商場這邊就應(yīng)該給業(yè)主賠償相應(yīng)的違約金，可如今許先生卻發(fā)現(xiàn)，這錢想要收回來相當(dāng)困難。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主 許先生：

2014年8、9月份我買的一個(gè)商鋪，我們這里最多買好幾十套，在2016年10月份開的業(yè)。

自打商鋪交房后，很多和許先生一樣的業(yè)主都想要辦理產(chǎn)權(quán)，其中分為全款購買商鋪和貸款購買商鋪。按照合同中的約定，需在交房后的720天內(nèi)將辦理權(quán)屬登記的相關(guān)資料報(bào)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)備案，如果不能及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)，出賣人就需要向業(yè)主賠償相應(yīng)的違約金。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主：

你看合同當(dāng)中寫了，交房后810天不能辦理產(chǎn)權(quán)證的，按照每天萬分之一，最多千分之五來賠償違約金。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主：

我交房期是2018年8月24日，發(fā)票日期是2021年6月16日，差了已經(jīng)達(dá)到1000多天，產(chǎn)生違約金了。

記者注意到，在這份商品房買賣合同中，出賣人為“長春市中南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，項(xiàng)目名稱為“五洲國際廣場一期”。

在業(yè)主的提供的發(fā)票上，收款方為“長春市中南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主：

當(dāng)時(shí)買房的時(shí)候把契稅交給五洲了，他們現(xiàn)在沒給交到（稅務(wù)部門），導(dǎo)致辦不了產(chǎn)權(quán)證，欠我契稅大概16000多，還有代辦費(fèi)1500元。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主 許先生：

貸款買商鋪這塊兒，他們把契稅和代辦費(fèi)收上來了，收完之后涉及到辦產(chǎn)權(quán)證，把這個(gè)錢自己是挪用了還是花了，咱就不知道了。

業(yè)主們也多次與開發(fā)公司進(jìn)行溝通，要求返還契稅及代辦費(fèi)，并支付相應(yīng)的違約金，但商場方面給出的解決方案讓他們不能接受。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主：

一個(gè)鋪?zhàn)樱兄刀嗌馘X，你在你們業(yè)主當(dāng)中找10個(gè)或者20個(gè)人，這一個(gè)鋪?zhàn)託w你們10多個(gè)人。當(dāng)時(shí)我們沒有同意，不可能20多人去擁有這一個(gè)商鋪，那怎么分啊？

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主：

欠我們的違約金得給我們處理了啊，不能這么拖下去啊，對不對？

那么，業(yè)主們所繳納的契稅及代辦費(fèi)如今在哪里，合同中涉及的違約金又該如何賠償給業(yè)主？通過許先生，記者聯(lián)系到了項(xiàng)目開發(fā)公司的一位劉經(jīng)理。對于業(yè)主們所繳納的契稅及代辦費(fèi)，劉經(jīng)理做出了回應(yīng)。

長春·五洲國際廣場一期項(xiàng)目開發(fā)公司 劉經(jīng)理：

契稅當(dāng)時(shí)是收上來了，但是我們現(xiàn)在這個(gè)錢被集團(tuán)這邊屬于“把控”吧，現(xiàn)在集團(tuán)這邊現(xiàn)金流不是斷了嘛，這邊賬戶也被封了嘛，我們B展廳這邊也在賣，賣完之后就把這個(gè)錢還給他們，讓他們再等等。

劉經(jīng)理表示，包括許先生在內(nèi)，很多業(yè)主來到開發(fā)公司進(jìn)行過溝通，開發(fā)公司也給出了解決辦法。

長春·五洲國際廣場一期項(xiàng)目開發(fā)公司 劉經(jīng)理：

一共攏一下多錢，我們這不有（商鋪）嘛，你們可以保全一下子，落到你們手里頭，讓你們別害怕，等我們這個(gè)錢賣出去我們再贖回來，如果他們著急辦房證的話，他們可以先墊付一下子契稅，房子也是他們的，然后我們錢下來就給他們。

針對業(yè)主們提到的違約金問題，劉經(jīng)理表示，由于資金不足，暫時(shí)也無法進(jìn)行相關(guān)賠償，他建議業(yè)主們通過法律手段進(jìn)行維權(quán)。

長春·五洲國際廣場一期項(xiàng)目開發(fā)公司 劉經(jīng)理：

這個(gè)違約金是沒問題的，通過法律去要這個(gè)東西，合同上不也標(biāo)了嘛。

對于劉經(jīng)理提出的方案，許先生也做出了表態(tài)。

長春·五洲國際廣場一期商鋪業(yè)主 許先生：

他們達(dá)不到，這個(gè)他們賣不出去，他們現(xiàn)在40多家跟他們打官司，走法律程序，涉及上訴費(fèi)等。

針對所涉及業(yè)主的相關(guān)問題，記者也向律師進(jìn)行了咨詢。

吉林訴幫律師事務(wù)所律師 張瑩：

按揭貸款的房子，一般開發(fā)商在賣房的時(shí)候都會(huì)先預(yù)收契稅，開發(fā)商是要專款專用，不能夠私自挪用，否則就構(gòu)成了違約，我們有合同約定應(yīng)當(dāng)按照約定，由開發(fā)商承擔(dān)違約責(zé)任。如果正常起訴到法院的時(shí)候，每個(gè)業(yè)主要單獨(dú)立一個(gè)案號(hào)去起訴開發(fā)商，法院可以合并審理，但正常情況下應(yīng)該一事一訴。