問題二關于毛利率和銷售顧問

根據前期問詢回復：（1）發行人毛利率較高及波動原因為公司的光學產品均為定制化產品，受到客戶需求差異、產品差異影響較大；（2）公司有3名主要的海外銷售顧問（EdwardPatton2020年6月成為正式員工后與公司簽署勞動合同），通過銷售顧問進行銷售的金額占境外銷售的比例分別為93.14%、67.00%、59.95%和60.70%。

請發行人：（1）列表說明報告期內主要客戶按產品類別的銷售收入、毛利率水平情況及變動原因，如存在對外銷售同類產品，與其他外銷客戶的毛利率是否存在顯著差異；（2）說明銷售顧問相關銷售傭金的合理性與公允性，EdwardPatton雇傭方式變更后向其支付薪酬具體情況，薪酬計提方式與原顧問結算方式是否存在顯著差異，境外銷售收入增長是否主要依靠境外銷售顧問，是否具備可持續性，發行人獲客獲單方式與同行業可比公司是否存在顯著差異，境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方是否存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排，是否存在不正當競爭的情形。

請保薦機構和注冊會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

請發行人律師對上述第（2）問進行核查并發表明確意見。

回復：

（一）列表說明報告期內主要客戶按產品類別的銷售收入、毛利率水平情況及變動原因，如存在對外銷售同類產品，與其他外銷客戶的毛利率是否存在顯著差異；

報告期內，各期前五大客戶按產品類別的銷售收入、毛利率水平情況如下：

單位：萬元

注：選取上述客戶收入金額和占比較高的主要產品或服務類別進行列示，收入金額和占比較低的零星產品或服務不再具體列示和分析。

報告期內，公司對ALIGN的收入除2020年因疫情影響下降外，2021年起收入呈較快增長的趨勢，主要系隨著海外疫情常態化，海外客戶的生產秩序回歸正常，海外牙科市場被抑制的需求快速恢復。2020年光學器件毛利率下降系其毛利率較高的波片產品收入由2,446.52萬元下降至1,035.68萬元，占該客戶對應光學器件收入占比由2019年的77.72%下降至2020年的67.02%，2021年起對該客戶銷售放量而給予一定價格優惠導致毛利率下降。報告期內對該客戶銷售的光學鏡頭毛利率保持穩定。

2021年及2022年1-6月，公司對Camtek的銷售金額大幅提高，主要系全球半導體行業從2021年起實現高速增長，下游半導體檢測設備需求放量，由此帶來對公司光學鏡頭、光學系統產品的需求增長較快。報告期內對該客戶銷售的光學鏡頭收入占比最高，其毛利率較為穩定。光學系統產品收入占比較小，報告期內占該客戶收入的比重分別為9.73%、4.04%、12.76%和21.59%。光學系統毛利率出現先下降后上升的趨勢，主要系公司銷售的3D測量顯微系統2019年對應的客戶產品處于新品研發階段，占該客戶光學系統收入比重為100%，單價相對較高；2020年該款產品基本定型，占該客戶光學系統收入比重亦為100%，單價較上年下調；2021年主要銷售視場更大且分辨率更高的升級版3D測量顯微系統，單價提高，該款產品占該客戶光學系統收入比重為94%，導致2021年毛利率較上年增加；2022年1-6月，客戶的產品需求從成像功能模組過渡為照明及成像結合的復合系統，該款產品占該客戶光學系統收入比重為88%，單價進一步提高帶動毛利率進一步提升。

2020年起，公司對Facebook的銷售金額大幅提高，主要系隨著下游AR/VR行業的行業巨頭其產品由小批量產品研發驗證開始逐漸向規模市場化前夜過渡，該行業最重要的參與者Facebook積極布局，AR/VR光學測試模組、AR/VR光學測試設備等光學系統產品的需求相應增加。隨著與Facebook合作的進一步深入，其對公司產品和技術水平的不斷認可，產品需求由報告期初以光學鏡頭和以模組為代表的光學系統等為主過渡到2021年以后以模組、設備等光學系統產品為主，其中，光學系統內的AR/VR光學檢測設備收入從2021年開始出現，2021年和2022年1-6月占該客戶對應收入的比重分別為50.90%和73.83%，呈較快上升趨勢。2021年對該客戶銷售的光學系統毛利率下降主要系2021年之前Facebook與茂萊儀器進行合作，出口的關稅成本由客戶承擔，而2021年起客戶直接與美研中心進行合作，產品從國內出口到美研中心的相應關稅成本由美研中心承擔，導致成本增加；此外，交付Facebook產品進入小批量生產，單價較同期下降。2022年1-6月對該客戶毛利率持續下降，具體系：①AR/VR光學測試模組毛利率下降主要系該類產品在2022年以前在國內公司進行裝配，隨著客戶對產品功能的要求增加及裝配難度提高，且為保證交付的及時性，2022上半年由部分美研中心人員進行系統聯調和軟件測試，美國員工平均薪資較高，拉高該類產品人工成本，毛利率下降；②AR/VR光學檢測設備毛利率下降主要系其中的AR眼鏡測試設備（占AR/VR光學檢測設備的收入比例超過50%）相對去年的產品進行了升級優化和設計更新，并補充調焦功能模組，并添加PI運動平臺等高價機械和電子材料，滿足客戶整體功能測試，因此其材料成本大幅增加，同時隨著技術和功能要求逐步成熟，出于客戶維護角度，公司并未對價格進行相應程度的大幅提價；另外，新增AR眼鏡波導片測試設備的銷售，該類產品功能單一，僅含一個成像模組，毛利率較低。上述原因綜合導致該類產品毛利率下降。

2020年度，根據華大智造招股書，華大智造受新冠疫情影響，基因測序服務行業下游需求減少，公司對該客戶銷售收入減少。2021年開始，華大智造所在的基因測序行業逐漸回暖，對公司提供的基因檢測光機引擎模組需求增長顯著。除2020年對該客戶銷售的光學系統毛利率較低外，其他期間光學系統毛利率較為穩定，2020年毛利率較低的主要系：①產品銷售結構變化，毛利率較高的V2光學系統從2019年度的1,710.86萬元下降至2020年度的86.57萬元，對該客戶光學系統收入占比從2019年度的76.80%下降到2020年的7.75%；②2020年的產品搭載了外購電子材料TDI相機板卡，占對該客戶當年銷售的光學系統成本比重為23.49%，該外購材料銷售毛利加成較低。

2021年，公司對康寧集團銷售金額大幅提高，較上年增加1,462.65萬元，主要系該客戶通過與公司多年的業務往來對公司的綜合能力進行評估后，于2020年下半年開始擴大與公司的業務量。報告期內，光學器件毛利率呈下降趨勢，主要系公司因對其銷量大幅上升而給予其價格優惠，拉低毛利率。

報告期內，公司對Gooch&HousegoPLC收入呈下降趨勢的主要原因是受新冠疫情影響，疊加客戶蘇格蘭工廠關閉，導致產品需求下降。報告期內，公司對客戶的光學器件毛利率于2020年上升而2021年起下降。主要系2020年一款用于大氣檢測設備上的透鏡（該款產品銷售金額為259.43萬元，占當年該客戶光學器件收入的30.51%），其原料從進口棒料切換成于國內采購片料，加工環節優化，毛利率提高；2021年及2022年1-6月因公司聚焦生命科學、半導體等重點應用領域，基于產能有限的考慮，戰略性減少傳統工業測量領域的開拓，疊加該客戶自身經營情況的影響，與該客戶的合作進一步減少，主要保留部分既有成熟產品供應，該部分產品毛利率較低，導致毛利率下降。

公司對北京空間機電研究所（508所）的銷售收入呈先增后降的趨勢，主要系其銷售收入主要來自國家航天類項目，2020年應用于航空航天領域的某款透鏡銷售金額大幅增加，該產品因其具體的尺寸、面型、測試難度和鍍膜等定制化要求較高，該類產品平均單價較高，收入為1,327.43萬元，占該客戶光學器件的收入比重為68.24%（其中，太空反射鏡主鏡和次鏡單價均高于35萬元）；由于2021年起該客戶項目所涉金額較2020年低，故銷售收入有所下降。報告期內，公司對該客戶銷售的光學器件毛利率呈下降趨勢，且在2021年降幅最大，主要系2021年對該客戶的航空航天領域高毛利透鏡產品收入大幅降低，主鏡、次鏡等高毛利產品由2020年的1,327.43萬元下降至2021年的491.15萬元，占該客戶光學器件的收入比重降為37.93%，2021年交付的產品以毛利率略低的探測衛星相機用濾光片和反射鏡為主。公司對該客戶銷售的光學鏡頭毛利率報告期內較為穩定。

公司對IDEMIA的收入從2021年起大幅下降，主要原因為2021年底IDEMIA將主要負責生產的子公司SERSAS100%股權轉讓給ASTEELFLASH并指定后者為其生產制造商，該收購重組期間因交接溝通不及時，導致公司無法在第四季度生產并交付完畢客戶全部所需的產品，因此2021年起對IDEMIA銷售收入有所下降，ASTEELFLASH承接了公司對IDEMIA尚未交付的上年訂單。報告期內對該客戶的光學器件和光學鏡頭毛利率基本保持穩定。

公司對MackTechnologies,Inc.從2020年起銷售金額大幅下降的主要原因是2020年度CrossMatchTechnologies,Inc不再指定MackTechnologies,Inc.為其裝配商，因此2020年的銷售額明顯減少。報告期內，公司對該客戶銷售的光學器件毛利率呈下降趨勢，2021年毛利率降幅較大，毛利率較上年下降6.76個百分點，主要系2021年起對其交付的棱鏡和透鏡（2021年起該客戶不再采購平片產品）主要由泰國子公司進行生產，泰國子公司在生產線建設初期規模效應不足，導致單位成本承壓，毛利率下降。

公司根據客戶差異化的需求，向其提供高度定制化的光學產品，產品種類繁多。上述產品分類系根據定制化產品的工藝技術、物理形態、實現功能、應用領域等進行的大致歸類，僅是包含各類定制化產品的合集，實際同類產品的內部細分產品差異較大，包含成百上千種細分產品。因此，公司向各客戶銷售的同類產品中，細分產品均有較大定制化區別，不存在對兩家及以上客戶銷售真正完全同類產品的情況。

綜上所述，公司主營業務毛利率變動受產品結構、產品單價和產品單位成本結構的綜合影響。其中，產品結構的影響最為主要，產品收入結構的變化主要來自客戶在報告期各期的差異化需求，另外，因為公司以定制化產品為主，持續需要根據客戶需求設計新產品并對相關產品的技術指標和參數進行調整更新，因此報告期內公司細分產品收入結構變化較大。報告期內各產品的毛利率變動情況符合公司實際情況，具有合理性。此外，公司對客戶的銷售產品均有較大定制化區別，實際同類產品的內部細分產品差異較大，不存在對兩家及以上客戶銷售真正完全同類產品的情況。

（二）說明銷售顧問相關銷售傭金的合理性與公允性，EdwardPatton雇傭方式變更后向其支付薪酬具體情況，薪酬計提方式與原顧問結算方式是否存在顯著差異，境外銷售收入增長是否主要依靠境外銷售顧問，是否具備可持續性，發行人獲客獲單方式與同行業可比公司是否存在顯著差異，境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方是否存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排，是否存在不正當競爭的情形

1、說明銷售顧問相關銷售傭金的合理性與公允性

公司銷售模式為直銷模式，并非經銷、代理或者居間銷售模式。客戶開拓由公司主導，公司與客戶簽訂銷售合同，產品由公司發送給客戶，貨款由客戶匯回公司。

在境外客戶開拓和維護的過程中，公司自身銷售團隊發揮主導作用，深入參與前期接洽，負責項目前期研發、合同簽訂、履約等各個環節，并通過全球性光學行業展會、光學行業協會等途徑拓展新客戶。但考慮境內外的語言、文化等存在差異，且海外銷售顧問在獲取當地最新市場信息以及響應及時性等方面具有一定的優勢，公司采用與境外具有資深行業背景的銷售顧問簽訂服務協議的方式，由海外銷售顧問提供協調客戶回款、提供當地市場及潛在信息、提供及時響應、維護客戶關系等服務，對公司自身的銷售團隊起到較好的補充作用。綜合而言，客戶開拓、維護的工作是由公司主導完成，海外銷售顧問的主要職能是參與海外客戶維護。

報告期內，公司向銷售顧問支付的報酬由兩部分組成：固定的咨詢費和變動的傭金，其中傭金根據不同類型的客戶、不同類型的產品給予不同的費率。公司與三名海外銷售顧問約定的咨詢費金額、銷售傭金費率情況如下：

上述咨詢費金額及銷售傭金費率的確定主要基于銷售顧問個人的專業背景和工作履歷、與公司的合作時間、所覆蓋市場的重要性以及當地的工資薪酬水平等因素。

整體而言，在三名銷售顧問中KerenFradkin的整體報酬較高，主要系考慮到亞洲（中東區域）市場重要性突出、其本人專業和工作背景較為資深，同時與公司合作時間最長。亞洲（中東區域）特別是以色列在全球光學產業中占據重要地位，報告期以前及期初，公司在亞洲（中東區域）的收入金額較少、占比較低；為了更好維護中東地區的客戶，提升公司在該地區的影響力，公司采取了高銷售傭金費率激勵的模式。隨著亞洲（中東區域）業務規模的大幅上升，公司調整了對KerenFradkin報酬結構，咨詢費金額提高、銷售傭金費率降低。

針對EdwardPatton和JurgenKantner，歐洲和北美地區是公司設立以來長期耕耘的海外市場，整體的客戶維護成本低于中東地區，因此EdwardPatton和JurgenKantner整體的薪酬水平低于KerenFradkin。其中，在咨詢費金額方面，EdwardPatton高于JurgenKantner；在銷售傭金費率方面，EdwardPatton負責的既有客戶的既有產品計提0.5%銷售傭金，JurgenKantner負責的既有客戶的既有產品不計提傭金，除此以外，兩位銷售顧問的銷售傭金費率差異不大。以上差異的主要原因系公司在歐洲市場的經營相對成熟，且JurgenKantner加入公司的年限相對更短；而北美市場發力晚于歐洲市場，且EdwardPatton加入公司的年限相對更長。

加入公司前，三名銷售顧問均在光學相關產業有過多年的從業經驗，其中KerenFradkin為以色列國籍，曾在相關企業中任副總裁、總經理等職務，EdwardPatton為美國國籍，曾在相關企業中任銷售總監等職務，JurgenKantner為德國國籍，曾在相關企業中任銷售經理、銷售代表等職務。基于三名銷售顧問的從業經歷以及當地市場的情況，結合全球知名人力資源外包與咨詢服務公司怡安翰威特（AonHewitt）的統計數據，2022年以色列、美國、德國區域與銷售顧問資歷相匹配的崗位的目標總薪酬分布情況如下：

單位：萬元

注：薪酬分位值反映市場的薪酬水平狀態，例如25分位值表示群組中有25%的數小于該值

報告期內，公司向KerenFradkin提供的報酬總額（含咨詢費和傭金，后同）約為200-300萬元/年，向EdwardPatton提供的報酬總額約為200萬元/年，向JurgenKantner提供的報酬總額約為70-100萬元/年。KerenFradkin和EdwardPatton的報酬總額分別與以色列區域銷售副總裁、美國區域銷售總監的目標總薪酬相當，JurgenKantner的報酬總額略低于德國區域高級銷售經理的目標總薪酬，主要原因系公司在歐洲市場的經營相對成熟，維護成本相對較低。

綜上，銷售顧問的咨詢費金額及銷售傭金費率的確定主要基于其個人的專業背景和工作履歷、與公司的合作時間、所覆蓋市場的重要性以及當地的工資薪酬水平等因素，銷售顧問的咨詢費和銷售傭金具有合理性與公允性。

2、EdwardPatton雇傭方式變更后向其支付薪酬具體情況，薪酬計提方式與原顧問結算方式是否存在顯著差異

公司境外收入占比較高，但最初未在海外當地建立子公司，無法直接建立當地客戶維護團隊，因此采用銷售顧問的模式加強公司在中東、北美、歐洲等地的客戶維護能力。隨著公司美國子公司的建立，銷售顧問EdwardPatton已于2020年7月開始變更雇傭方式，成為公司的正式員工。該模式隨著未來公司海外分支機構的進一步拓展，預期亦將復制到其他兩位銷售顧問。2020年上半年EdwardPatton取得的咨詢費及銷售傭金為15.96萬美元，2020年下半年取得的工資薪酬為15.82萬美元，全年報酬合計31.78萬美元；2021年（雇傭方式變更后一完整年度）其取得的工資薪酬為31.82萬美元，與2020年全年報酬水平相當；2022年上半年，公司整體銷售和北美地區銷售同比增長，回款情況和市場目標實現情況良好，EdwardPatton取得的工資薪酬亦有增加，2022年上半年共計取得20.97萬美元。

雇傭方式變更前，公司向EdwardPatton支付的報酬包括固定的咨詢費和變動的銷售傭金，其中銷售傭金主要與其負責的北美地區銷售回款情況相關；雇傭方式變更后，公司向EdwardPatton支付的薪酬為工資和獎金，其中獎金與北美地區銷售回款情況、公司的整體經營情況、戰略規劃以及績效考核相聯系。

綜上，在雇傭方式變更后，公司對EdwardPatton的薪酬計提方式與其原顧問期間的結算方式略有調整，但不存在顯著差異。

3、境外銷售收入增長是否主要依靠境外銷售顧問，是否具備可持續性

銷售顧問的主要作用是客戶維護而非客戶開拓。公司銷售團隊深入參與前期接洽，在項目前期研發、合同簽訂、履約等各個環節均發揮主導作用；海外銷售顧問憑借現場客戶溝通、當地市場信息獲取的及時性、便利性等優勢，提供配合發行人開拓，參與客戶的后續維護，對公司銷售團隊的銷售活動起到較好的補充作用。公司的三名銷售顧問分別負責亞洲（中東地區）、北美和歐洲區域的客戶維護，不存在通過海外銷售顧問進行銷售的情形，前期問詢回復中提及的“通過海外銷售顧問進行銷售金額”系指銷售顧問所在服務地區對應的所有客戶收入金額。

報告期內，公司境外銷售收入增長主要來自既有成熟客戶的增量需求。以2021年為例，2021年境外收入增加7,538.31萬元，增幅較大，該增量主要來自下述客戶：

單位：萬元

在既有境外客戶的需求開發方面，公司已與上述客戶達成長期合作關系，上述客戶最初均由公司自身的銷售團隊開發并主導長期以來的業務往來，銷售顧問的主要作用是客戶維護，其在客戶開拓中是輔助角色，主要負責提供配合發行人的開拓。此外，公司建立了成熟的海內外市場銷售團隊和技術團隊，并設立了美國研發中心，能夠及時跟進現有客戶的新的產品需求并作出快速響應。

整體而言，公司通過自身的銷售團隊與主要的既有境外客戶建立了多年的合作關系，能夠穩定獲取現有主要客戶的項目，成為公司境外銷售收入增長的主要驅動力。截至2022年6月30日，公司主要境外客戶的在手訂單金額超過2億元，主要境外客戶在手訂單充足，為公司境外銷售收入的持續增長提供保障。

報告期內，公司境外收入增長中新開拓客戶的貢獻占比較低，主要由于客戶需求較為多樣化，公司產品需個性化定制且精度要求高，在客戶與公司初步接觸的項目前期，公司需要配備專業團隊與客戶就產品設計方案進行充分、深入溝通并開展相關技術研發工作，確保方案的可實現性，從而形成產品最終的設計方案并先以少量產品交付起步，隨著客戶對公司交付產品的驗證及技術水平的認可，訂單金額會進一步放大并逐漸起量。公司的業務模式使得公司獲取新客戶訂單的同時，不會短時間放量，而是通過客戶逐步對公司產品、技術的驗證認可，客戶與公司建立穩定良好的業務關系后逐步放量。

以Facebook為例，公司銷售團隊于2019年開拓了Facebook，主要為其提供AR/VR檢測光學系統。報告期各期，公司對Facebook的銷售收入分別為295.53萬元、1,284.77萬元、1,387.76萬元和1,686.89萬元，隨著合作產品從小批量向批量過渡而顯著增長。截至2022年6月30日，公司對Facebook的在手訂單金額為3,736.90萬元，收入增長潛力巨大。

綜上，公司境外銷售收入增長并非主要依靠境外銷售顧問，預計未來境外銷售收入增長具有較強的可持續性。

4、發行人獲客獲單方式與同行業可比公司是否存在顯著差異

報告期內，發行人境外收入占比約為70%-80%，其中亞洲（中東）、北美、歐洲地區的占比基本均超過20%，境外銷售覆蓋區域較廣且相對分散。此外，公司產品主要滿足定制化的需求，下游應用領域多元化。

發行人的獲客獲單由自身的銷售團隊主導，海外銷售顧問主要憑借語言、文化、對當地市場的敏感度以及響應及時性等優勢發揮參與客戶維護的作用，同時提供配合發行人開拓；同行業可比公司同樣存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形，同行業可比公司的情況具體如下：

1）永新光學：主要從事光學顯微鏡、光學器件組件和其他光學產品的研發、生產和銷售。在其招股說明書報告期內，永新光學主營業務收入中境外收入占比約為60%-65%。根據永新光學招股說明書，銷售費用中的服務費主要為服務商利用其地理優勢及資源為永新光學提供維護并開拓海外客戶和市場服務，永新光學向服務商支付的費用。為了開拓國際客戶市場，永新光學與服務商達成了《服務協議》，約定服務商為永新光學提供拓展海外客戶、維護客戶關系、收集海外市場信息等與維護及開拓永新光學海外客戶相關的服務，并以實現銷售額的一定比例向永新光學收取服務費。

2）福光股份：從事特種光學鏡頭及光電系統、民用光學鏡頭、光學元組件等產品科研生產。在其招股說明書報告期內，福光股份主營業務收入中境外收入占比約為20%-30%。根據福光股份的定期報告，其銷售費用中存在“銷售傭金”明細科目，但未具體說明銷售傭金的支付對象及作用。

3）福特科：主要從事光學器件、光纖元器件及光電儀器產品的研發、生產和銷售。在其招股說明書報告期內，福特科主營業務收入中境外收入占比約為30%-40%。福特科未在公開資料中披露報告期內是否存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形。但根據第三方調查，其在報告期外曾經存在聘請個人海外銷售顧問（非公司正式員工）的情形。

4）藍特光學：主要從事光學元件的研發、生產和銷售。在其招股說明書報告期內，藍特光學主營業務收入中境外收入占比約為60%-70%，其中超過75%為域的收入。藍特光學未在公開資料中披露報告期內是否存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形。根據藍特光學招股說明書，其最終應用于消費電子行業的產品占比約60%，前五大客戶集中度約70%-80%，第一大客戶為AMS集團，收入占比約為40%-50%，藍特光學向AMS集團提供的長條棱鏡產品主要應用于終端廠商蘋果公司。藍特光學境外銷售亞洲地區占比超過75%，疊加產品應用領域相對單一和客戶集中度較高，因此客戶多元化的跨區域維護需求低于發行人。

5）騰景科技：主要從事各類精密光學元件、光纖器件研發、生產和銷售。在其招股說明書報告期內，騰景科技主營業務收入中境外收入占比約為20%-30%。

騰景科技未在公開資料中披露報告期內是否存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形。根據騰景科技招股說明書，其產品的主要應用領域范圍較窄，報告期內超過90%的收入集中于光通信和光纖激光領域。騰景科技境外收入占比較低且下游應用領域較窄，使得其境外客戶維護需求低于發行人。

由上可知，同行業可比公司永新光學、福光股份和福特科均存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形；藍特光學和騰景科技未在公開資料中披露相關信息，但具有境外銷售集中或境外銷售占比低、客戶或應用領域集中的特點。發行人報告期內的境外收入占比約為70%-80%，境外銷售覆蓋區域較廣且相對分散；發行人產品主要滿足定制化的需求，對比標準化產品存在更強的客戶維護需求，下游應用領域多元化。在自身銷售團隊的基礎上，發行人通過聘用海外銷售顧問協助客戶維護、配合客戶開拓，具備合理性。此外，根據行業訪談，國內外同行業未上市公司亦存在采用銷售顧問/銷售服務商的模式。

發行人與同行業可比公司獲客獲單方式的對比情況如下：

注：同行業可比公司信息來自其招股說明書

由上可知，同行業可比公司與發行人均主要采取直銷的銷售模式，主要通過參加各類全國性及全球性光學行業展會實現公司宣傳、市場開拓；此外，在現有客戶的業務合作方面，同行業可比公司與發行人均主要基于與客戶長期穩定的合作關系，由銷售人員持續跟蹤客戶需求、組織內部技術人員參與前期方案設計，最終完成銷售訂單。公司的銷售顧問憑借現場客戶溝通、當地市場信息獲取的及時性、便利性等優勢，提供配合發行人開拓，參與現有客戶的后續維護，對公司國內銷售團隊的銷售活動起到較好的補充作用，獲客獲單還是由公司的銷售團隊通過上述方式主導。

綜上，同行業可比公司存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形，發行人獲客獲單方式與同行業可比公司不存在顯著差異。

5、境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方是否存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排，是否存在不正當競爭的情形

經核查境外銷售主要客戶的中信保檔案、對境外銷售主要客戶進行訪談、核查報告期內發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員、關鍵崗位人員的資金流水、核查發行人控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高管、核心技術人員填寫的調查表并對其進行訪談、核查境外銷售顧問出具的承諾函，境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方不存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排。

公司建立了有效健全的內控體系，保障公司有效監管各項費用的發生過程，杜絕費用不入賬、入賬不及時、費用發生與實際情況不符等情況。經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等網站，查閱發行人境外子公司的法律意見書，報告期內公司及其境內外子公司，發行人董事、監事及高級管理人員不存在因不正當競爭被起訴或被執行的記錄。發行人不存在不正當競爭的情形。

綜上，境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方不存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排，發行人不存在不正當競爭的情形。

1、獲取發行人各報告期收入明細表，復核各類收入、成本及毛利率歸集過程；對于毛利率存在較大波動的，分析其收入及成本構成，并核實毛利率波動的原因；

2、獲取成本計算表，對料、工、費構成變動的合理性進行分析；

3、對重要客戶的各期銷售情況、對重要供應商的各期采購情況實施函證程序和訪談程序；

4、分析報告期內各主要產品單價變動的合理性，結合報告期內主要原材料采購價格的波動情況分析各主要產品單位成本變動的合理性；

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

公司主營業務毛利率變動受產品結構、產品單價和產品單位成本結構的綜合影響。其中，產品結構的影響最為主要，產品收入結構的變化主要來自客戶在報告期各期的差異化需求，另外，因為公司以定制化產品為主，持續需要根據客戶需求設計新產品并對相關產品的技術指標和參數進行調整更新，因此報告期內公司細分產品收入結構變化較大。報告期內各產品的毛利率變動情況符合公司實際情況，具有合理性。此外，公司對客戶的銷售產品均有較大定制化區別，實際同類產品的內部細分產品差異較大，不存在對兩家及以上客戶銷售真正完全同類產品的情況。

1、訪談發行人銷售負責人，了解公司的海外銷售模式，發行人聘請海外銷售顧問的原因，以及海外銷售顧問構成、基本情況、合作模式、合作歷史等信息；

2、獲取發行人與海外銷售顧問簽訂的咨詢顧問協議，檢查協議中的主要內容以及雙方的權利義務，檢查海外銷售顧問銷售傭金與固定咨詢費的計提及支付方式；

3、通過網頁檢索了解全球光學產業分布情況，結合銷售負責人訪談結果、公司業務發展情況、海外銷售顧問基本情況及合作歷史等信息分析不同地區銷售顧問咨詢費及傭金費率差異的原因；

4、查閱海外銷售顧問的個人簡歷以及怡安翰威特的薪酬統計數據，分析海外銷售顧問報酬總額的公允性；

5、訪談發行人銷售負責人，了解EdwardPatton雇傭方式變更后的報酬具體情況以及薪酬計提方式，分析與原顧問結算方式是否存在顯著差異；

6、獲取報告期末發行人在手訂單統計表，統計主要境外客戶在手訂單金額；

7、查閱同行業可比公司的招股說明書和定期報告，了解同行業可比公司是否存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形并分析其合理性，分析發行人的獲客獲單方式與同行業可比公司是否存在顯著差異；

8、取得福特科聘請個人海外銷售顧問（非公司正式員工）的證明文件，及對該銷售顧問的訪談記錄；

9、核查境外銷售主要客戶的中信保檔案、對境外銷售主要客戶進行訪談；

10、核查報告期內發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員、關鍵崗位人員的資金流水；

11、核查發行人控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高管、核心技術人員填寫的調查表并對其進行訪談

12、核查境外銷售顧問出具的承諾函；

13、查閱發行人的內控制度；

14、查閱發行人境外子公司的法律意見書；

15、查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等網站，核查報告期內公司及其董事、監事及高級管理人員是否存在因不正當競爭被起訴或被執行的情形。

經核查，保薦機構、申報會計師和發行人律師認為：

公司向銷售顧問支付的報酬與其個人的專業背景和工作履歷、與公司的合作時間、所覆蓋市場的重要性以及當地的工資薪酬水平等因素相匹配，銷售顧問相關咨詢費和銷售傭金具有合理性與公允性。

EdwardPatton雇傭方式變更后，公司向其支付的報酬水平基本相當；公司對EdwardPatton的薪酬計提方式與其原顧問期間的結算方式略有調整，但不存在顯著差異。

銷售顧問的主要作用是客戶維護，同時提供配合發行人開拓。公司境外客戶收入增長主要來自既有成熟客戶，都是公司自行開拓并建立了多年的合作關系，在手訂單充足。此外，新開拓境外客戶的前期收入貢獻占比較低，但增長潛力巨大。公司境外銷售收入增長并非主要依靠境外銷售顧問，預計未來境外銷售收入增長具有較強的可持續性。

發行人境外銷售覆蓋區域較廣且相對分散，產品主要滿足定制化的需求，下游應用領域多元化。發行人獲客獲單由自身的銷售團隊主導，銷售顧問主要發揮參與客戶維護的作用；同行業可比公司同樣存在聘用銷售服務商或支付銷售傭金的情形。同行業可比公司與發行人均主要采取直銷模式，主要通過參加光學行業展會等方式開拓市場；此外，在現有客戶的業務合作方面，同行業可比公司與發行人均主要基于與客戶長期穩定的合作關系獲取銷售訂單。發行人獲客獲單方式與同行業可比公司不存在顯著差異。

境外銷售的主要客戶、境外銷售顧問、發行人及其關聯方不存在關聯關系、異常資金往來或其他利益安排，發行人不存在不正當競爭的情形。