長(zhǎng)城教育-長(zhǎng)城教育聯(lián)盟

芥末堆 大衛(wèi) 7月20日?qǐng)?bào)道

“如果說(shuō)從文化長(zhǎng)城的這樁并購(gòu)案中學(xué)到什么，起碼在資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)里，我們還是從幼兒園學(xué)生變成為一個(gè)小學(xué)生。”

跨界并購(gòu)對(duì)于主業(yè)陷入增長(zhǎng)困境的企業(yè)來(lái)說(shuō)，既是啟動(dòng)多元戰(zhàn)略的蜜糖，但也可能是。

此前，以陶瓷為主業(yè)的文化長(zhǎng)城(300089.SZ)曝出收購(gòu)的兩個(gè)教育子公司（翡翠教育和聯(lián)汛教育）接連“失控”，雙方對(duì)失控原因各執(zhí)一詞。在度過(guò)了并購(gòu)早期凈利潤(rùn)指數(shù)級(jí)成長(zhǎng)的蜜月期之后，雙方的關(guān)系陷入冰點(diǎn)。拋開(kāi)上述兩個(gè)子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，文化長(zhǎng)城的業(yè)務(wù)營(yíng)收急劇下滑，且公司一度被監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查，瀕臨退市邊緣。

回顧文化長(zhǎng)城和子公司之間的糾紛，或許可以在行業(yè)整合加劇，融合并購(gòu)成為新趨勢(shì)的當(dāng)下提供一點(diǎn)借鑒。截至發(fā)稿前，芥末堆多次就相關(guān)問(wèn)題聯(lián)系翡翠教育及文化長(zhǎng)城方面，但未獲回應(yīng)。

7月初，文化長(zhǎng)城發(fā)布2020年第一季度財(cái)報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1617萬(wàn)，較上年同期下降69.29%，利潤(rùn)總額 -591萬(wàn)，較上年同期下降34%，歸屬于母公司凈利潤(rùn)-566萬(wàn)，比上年同期下降8%。

這是文化長(zhǎng)城剔除“失控”子公司翡翠教育和聯(lián)汛教育財(cái)務(wù)報(bào)表一年多后的季度表現(xiàn)。這期間，文化長(zhǎng)城的跨界并購(gòu)之旅，在經(jīng)歷過(guò)前期市值和營(yíng)收的高速增長(zhǎng)后，隨后在收購(gòu)價(jià)款償付、子公司控制權(quán)及資金使用等方面，與上述兩個(gè)子公司陷入漫長(zhǎng)的糾紛。

文化長(zhǎng)城進(jìn)入教育行業(yè)，最早可追溯至2015年。彼時(shí)，文化長(zhǎng)城在陶瓷業(yè)務(wù)上增長(zhǎng)乏力，到2015年其凈利潤(rùn)雖為1239.01萬(wàn)，但與2010年上市時(shí)相比，跌幅達(dá)62.08%。入局教育業(yè)務(wù)，形成“陶瓷+教育”雙主業(yè)的戰(zhàn)略成為其解困之道。

其后數(shù)年，文化長(zhǎng)城在職業(yè)教育領(lǐng)域的投并購(gòu)動(dòng)作頻頻，在擬聯(lián)合成立并購(gòu)基金，認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y基金份額外，相繼投資或并購(gòu)如慧科教育、智游臻龍、英盛網(wǎng)（職場(chǎng)在線培訓(xùn)平臺(tái)）、聯(lián)汛教育、翡翠教育等，涉及包括教育信息化、職業(yè)院校實(shí)訓(xùn)室、職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、企業(yè)培訓(xùn)平臺(tái)等多領(lǐng)域。

一系列并購(gòu)讓文化長(zhǎng)城的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生顯著變化。在2016年，通過(guò)完成收購(gòu)聯(lián)汛教育及智游臻龍，加上此前購(gòu)買(mǎi)了慧科教育1.5%的股權(quán)和參與英盛網(wǎng)的A輪融資，文化長(zhǎng)城的凈利潤(rùn)從1000多萬(wàn)元迅速增長(zhǎng)到1.37億。

而在次年以發(fā)行股份（8.22億）+現(xiàn)金（7.53億）對(duì)價(jià)支付方式，總計(jì)15.75億收購(gòu)翡翠教育100%股權(quán)，也為文化長(zhǎng)城的營(yíng)收帶來(lái)不小的回報(bào)。文化長(zhǎng)城2018年全年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)117.31%、178.85%。其中翡翠教育在2018年的收入和凈利潤(rùn)分別占比合并營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的45.72%和63.24%。

最終，文化長(zhǎng)城逐漸完成從線下到線上，從“在校學(xué)生—職場(chǎng)新人—職場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士”的業(yè)務(wù)鏈條布局。在2018年4月，文化長(zhǎng)城一度宣布成立教育事業(yè)部，希望整合內(nèi)外部教育資源，建設(shè)投融資渠道，建立教育產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

不過(guò)，利潤(rùn)增長(zhǎng)的背后，是子公司給出的高額業(yè)績(jī)對(duì)賭，其中翡翠教育2018年、2019年業(yè)績(jī)承諾分別為1.17億元和1.52億元。翡翠教育創(chuàng)始人莊嚴(yán)此前接受媒體采訪時(shí)表示，若按照業(yè)務(wù)30%的慣性增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)額增長(zhǎng)15%-18%即可完成對(duì)賭，挑戰(zhàn)并不大。

但壓力之下難免動(dòng)作變形。從數(shù)年之前便進(jìn)入翡翠教育推廣崗位的員工告訴芥末堆，在業(yè)績(jī)對(duì)賭的壓力之下，“翡翠開(kāi)始大規(guī)模開(kāi)設(shè)校區(qū)，改變招生方式（之前主要是教育招生，后來(lái)完全變成招聘轉(zhuǎn)招生），降低門(mén)檻，話術(shù)很亂，導(dǎo)致其后期很多學(xué)生不認(rèn)可他的培訓(xùn)”，不少翡翠教育的學(xué)生在網(wǎng)上公布因招轉(zhuǎn)培使得兩者發(fā)生的糾紛。

據(jù)芥末堆此前梳理，在翡翠教育旗下目前仍存在63家控股或投資的公司中，有33家均是成立于2016年11月至2017年四月間，占總數(shù)的一半。在不到一年的時(shí)間內(nèi)，翡翠教育便超額完成了對(duì)賭協(xié)議中的業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，基于并購(gòu)之上的利潤(rùn)增長(zhǎng)只維持了短暫的時(shí)間，2019年文化長(zhǎng)城的凈利潤(rùn)便大幅下滑，主要原因系文化長(zhǎng)城認(rèn)為翡翠教育和聯(lián)汛教育“失控”，不再將兩個(gè)子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表并至總表。

失控的原因雙方各執(zhí)一詞。文化長(zhǎng)城認(rèn)為是翡翠教育不配合審計(jì)，私自與外部無(wú)業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行大額資金往來(lái)、并私自處理其子公司股份。文化長(zhǎng)城一度請(qǐng)求法院判令翡翠教育向原告返還已經(jīng)支付的股份和現(xiàn)金等。

但翡翠教育則認(rèn)為，并非自己脫離上市公司實(shí)際控制，而是上市公司高管及上市公司委派的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員沒(méi)有積極履行職責(zé)。

而據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，翡翠教育員工指出所謂的與第三方大額資金往來(lái)是翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博向名源陶瓷轉(zhuǎn)款1.0097億元，但這筆資金是文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)蔡廷祥利用實(shí)控地位進(jìn)行操作，且蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。

雙方陷入拉鋸的原因或遠(yuǎn)不止于此。事實(shí)上，文化長(zhǎng)城在收購(gòu)時(shí)承諾的本應(yīng)于2018年6月底支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，仍有6.3億元尚未完成。這也惹來(lái)翡翠教育多位股東對(duì)文化長(zhǎng)城的訴訟官司。

據(jù)公告顯示，翡翠教育的數(shù)名股東以文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)蔡廷祥、副董事長(zhǎng)吳淡珠個(gè)人存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責(zé)為由，要求罷免三人的董事任職資格。芥末堆從一位接近文化長(zhǎng)城高層人士處了解到，文化長(zhǎng)城的確有從翡翠教育借款，但其并未提供相關(guān)的材料證明。

資金未能及時(shí)回流或?qū)е卖浯浣逃慕?jīng)營(yíng)受到影響。據(jù)翡翠教育一位員工向芥末堆爆料，在簽訂了對(duì)賭協(xié)議后，翡翠教育在全國(guó)迅速擴(kuò)張。但此后不久，公司就疑似出現(xiàn)資金問(wèn)題。當(dāng)時(shí)公司負(fù)責(zé)人還發(fā)了員工內(nèi)部信，提到一起共渡難關(guān)。“從去年4月份開(kāi)始，員工的工資就被延遲，在六月份時(shí)學(xué)校開(kāi)始停止招生，7月10日總部派人告知要關(guān)閉校區(qū)，工資分月發(fā)，年底結(jié)清”，但這一說(shuō)法尚未能兌現(xiàn)，公司負(fù)責(zé)人就失聯(lián)了。

在文化長(zhǎng)城披露的公告中稱(chēng)，在2018年4月便不再將翡翠教育并入財(cái)報(bào)。屋漏偏逢連夜雨，文化長(zhǎng)城披露并購(gòu)的另一家子公司聯(lián)汛教育也處于失控狀態(tài)，文化長(zhǎng)城披露了聯(lián)汛教育存在違規(guī)購(gòu)買(mǎi)巨額無(wú)形資產(chǎn)等問(wèn)題。但聯(lián)汛教育創(chuàng)始人許高鐳在雪球上連續(xù)發(fā)布多篇文章予以反駁。

許高鐳認(rèn)為其采購(gòu)行為處于公司章程規(guī)定的職責(zé)范圍之內(nèi)，且自文化長(zhǎng)城并購(gòu)聯(lián)汛教育后，公司并未獲得文化長(zhǎng)城的各方面支持。其向藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)爆料蔡廷祥以并購(gòu)聯(lián)汛教育后的支付進(jìn)度相要挾，為公司高管向聯(lián)汛教育借款4千萬(wàn)提供擔(dān)保，但該筆款項(xiàng)未能及時(shí)歸還。且本為補(bǔ)充聯(lián)汛教育所募集的9千多萬(wàn)流動(dòng)資金也被上市公司消耗殆盡。同時(shí)，文化長(zhǎng)城又多次以聯(lián)汛教育股權(quán)、資產(chǎn)等作為質(zhì)押，先后為文化長(zhǎng)城取得5億多的貸款，部分款項(xiàng)甚至出現(xiàn)違約。這使得聯(lián)汛教育的融資能力及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)受到嚴(yán)重影響。

不過(guò)，蔡廷祥及文化長(zhǎng)城并未對(duì)上述爆料做出回應(yīng)，而翡翠教育也未對(duì)相關(guān)爭(zhēng)議給出說(shuō)法。

這樣的結(jié)果與當(dāng)初聯(lián)汛教育與文化長(zhǎng)城合作時(shí)所做的設(shè)想大相徑庭。一位知情人士告訴芥末堆，聯(lián)汛教育之前選擇并入上市公司，主要考慮到可以在諸如融資、招聘、市場(chǎng)等各方面更有利于聯(lián)汛教育的發(fā)展。在早先的洽談中，文化長(zhǎng)城實(shí)控人希望并購(gòu)后聯(lián)汛教育能主導(dǎo)中小學(xué)業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)。

而多方并購(gòu)也使得聯(lián)汛教育對(duì)業(yè)務(wù)之間的化學(xué)反應(yīng)有所期待。翡翠教育和智游臻龍專(zhuān)注做職業(yè)培訓(xùn)，但聯(lián)汛教育做教育信息化解決方案，擁有眾多中專(zhuān)和技工院校及企業(yè)資源，可實(shí)現(xiàn)生源的導(dǎo)流。且聯(lián)汛教育也可以通過(guò)向?qū)W校對(duì)接專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)渠道，企業(yè)員工也可以到學(xué)校里學(xué)習(xí)，包括獲客在內(nèi)的全流程的成本將會(huì)極大降低。而基于上述合作，還可以有更多諸如金融等各種業(yè)務(wù)的衍伸。

“子公司間如果強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合可以產(chǎn)生很好的化學(xué)反應(yīng)，聯(lián)汛教育要充當(dāng)?shù)膭t是橋梁的作用”，上述知情人表示。相關(guān)人員也曾就這一事項(xiàng)尋求會(huì)議商討，但未被采納。他表示文化長(zhǎng)城方面并未將心思放在教育業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)上，導(dǎo)致聯(lián)動(dòng)的效能未被充分發(fā)揮出來(lái)。

事實(shí)上，在2015-2016年左右，跨界并購(gòu)之風(fēng)在業(yè)內(nèi)興起。據(jù)華夏時(shí)報(bào)此前在Wind資訊的重大重組事件中篩選出重組目的為“多元化戰(zhàn)略”的上市公司，按照首次披露時(shí)間排序，2018年共有28家上市公司籌劃要進(jìn)行“多元化戰(zhàn)略”性質(zhì)的并購(gòu)，而該數(shù)值在2014年和2015年均在70家左右，到了2016年漲至119家，2017年為39家。

而在教育行業(yè)，據(jù)德勤中國(guó)科技、傳媒與電信行業(yè)發(fā)布的調(diào)研報(bào)告顯示，2015年教育領(lǐng)域的投資總額和并購(gòu)總額的同比增長(zhǎng)分別高達(dá)200%和165%，互聯(lián)網(wǎng)公司的跨界并購(gòu)項(xiàng)目占總交易數(shù)量的三分一，跨界并購(gòu)成為常態(tài)。

但不少跨界并購(gòu)效果卻不如預(yù)期。如業(yè)務(wù)無(wú)法實(shí)現(xiàn)協(xié)同價(jià)值、各自團(tuán)隊(duì)缺乏溝通、發(fā)展思路存異、子公司資金被挪用、抽調(diào)等問(wèn)題頻發(fā)。傳統(tǒng)養(yǎng)殖行業(yè)公司百洋股份（股票代碼：002696SZ）曾在2017年收購(gòu)了職業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)火星時(shí)代100%股權(quán)，但因兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，最終和平分手，與雙方業(yè)務(wù)及認(rèn)知的協(xié)同融合有很大關(guān)系。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝曾表示，不少上市公司通過(guò)跨界收購(gòu)謀求轉(zhuǎn)型，形成“雙主業(yè)”結(jié)構(gòu)模式，開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，“但跨界的投資通常存在很多不確定風(fēng)險(xiǎn)，上市公司進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識(shí)等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題會(huì)比預(yù)想的要多，能否整合成功很重要。如果上市公司內(nèi)控不嚴(yán)，子公司失控的可能性將成倍放大。”

上述知情人表示，文化長(zhǎng)城并購(gòu)的目的并不單純，這導(dǎo)致后續(xù)諸多動(dòng)作的變形，其轉(zhuǎn)型之路被業(yè)界解讀為大股東的套現(xiàn)之路。

據(jù)財(cái)聯(lián)社分析，在文化長(zhǎng)城接連并購(gòu)后股價(jià)處于高位之時(shí)，公司第一大股東、董事長(zhǎng)蔡廷祥（截至2019年3月底，持股29.82%），卻在2016年和2017年頻繁質(zhì)押股份，公司股東陳素芳（和蔡廷祥為舅甥關(guān)系）也在同期質(zhì)押大量股份。在2019年2月，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱(chēng)，公司副總經(jīng)理任鋒，因與證券公司辦理的股票質(zhì)押式回購(gòu)交易觸發(fā)協(xié)議約定的違約條款，需歸還證券公司股票質(zhì)押融資借款，可能被實(shí)施違約處置，即被動(dòng)減持。

對(duì)于被并購(gòu)子公司來(lái)說(shuō)，他們似乎成為了“犧牲品”，上述知情人回顧這段合作時(shí)表示，聯(lián)系到翡翠教育和聯(lián)汛教育的遭遇，其對(duì)文化長(zhǎng)城并購(gòu)的其他教育子公司的命運(yùn)有所擔(dān)心。

“不要跨界并購(gòu)，必須要做的話，業(yè)務(wù)能強(qiáng)弱互補(bǔ)或者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，同時(shí)（并購(gòu)方）不懂的話，要讓專(zhuān)業(yè)的人做專(zhuān)業(yè)的事”，上述知情人表示，由于上市公司掌握著信披渠道，同時(shí)便于內(nèi)部基于權(quán)力和業(yè)務(wù)等理由的操作，子公司的發(fā)聲和維權(quán)往往受限。

“如果說(shuō)從文化長(zhǎng)城的這樁并購(gòu)案中學(xué)到什么，起碼在資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)里，我們還是從幼兒園學(xué)生變成為一個(gè)小學(xué)生。”