只投資不參與經營協議(只投資不參與經營協議是什么股)

被閨蜜忽悠投資入股 股權轉讓協議可撤銷

作者：路紅紅 發布時間：2023-08-08

A公司經營一家美食城，董先生實際持有公司100%的股權。2018年7月，羅女士向A公司出資50萬元購買A公司的股權。但是因為相關手續批不下來，所以項目無法進行，為了兌現承諾，董先生墊付了羅女士利潤共計105 000元。2019年，羅女士想要退股，但董先生表示只能代為出售羅女士持有的股份或者羅女士自行出售自己的股份，才能退股。

2019年4月，羅女士多次與閨蜜徐女士溝通，表示給美食城投資50萬元，每季度收益在8萬元左右，而且投資實體餐飲是不會有風險的，同時表示她將與徐女士每人投資50萬元，兩人分別占A公司50%的股份。這讓徐女士有些心動。

2019年4月5日，董先生代表A公司與徐女士簽訂了《股權轉讓協議》，約定將董先生持有的A公司股權轉讓給徐女士，徐女士需支付股權轉讓款50萬元，并約定了利潤分紅比例。徐女士按約定支付了50萬元。當天，為了能使徐女士放心投資，羅女士與也A公司簽訂了同樣的股權轉讓協議，但該協議并未實際履行。董先生向羅女士承諾，收到徐女士的投資款后，就將羅女士的投資款50萬元退還。2019年4月5日至8日期間，羅女士陸續共收到A公司退還的50萬元投資款。

在簽訂了《股權轉讓協議》之后，徐女士僅收到了33 946元分紅，這與羅女士、A公司當初對她承諾的每季度預計純利潤在12萬元左右的標準相差甚遠。而羅女士、董先生都向徐女士表示羅女士也投資了50萬元。

2020年12月14日，徐女士知悉被欺詐的事實。2021年5月，徐女士以被詐騙報案，公安機關并未立案。隨后，徐女士向法院起訴，要求撤銷2019年4月5日簽訂的《股權轉讓協議》，由董先生與羅女士共同返還投資款并賠償利息等損失。

石景山法院經審理認為，本案爭議焦點在于《股權轉讓協議》是否應被撤銷，撤銷后應由誰承擔法律責任。

首先，羅女士故意隱瞞A公司暫無法退還其投資款50萬元的重要事實，在明知道如果她自己不入股，徐女士可能也不會入股的情況下，虛構她與徐女士各自出資50萬元入股A公司的事實，這種行為表明她對徐女士實施了欺詐，徐女士因羅女士的欺詐陷入錯誤認識，與董先生簽訂了《股權轉讓協議》，因此，法院認定羅女士的行為構成欺詐。董先生也明確知道徐女士入股A公司是羅女士實施欺詐行為的結果，因此，徐女士對《股權轉讓協議》享有撤銷權。

其次，《股權轉讓協議》被撤銷后，董先生作為《股權轉讓協議》的轉讓方，扣除分紅利潤后，應當返還徐女士剩余投資款并賠償利息損失。而羅女士惡意隱瞞A公司經營異常、無法盈利的事實，與董先生共同虛構自己與徐女士都入股的事實，積極促成董先生與徐女士簽訂《股權轉讓協議》，這些行為實際上將她自己不能收回投資款的風險轉嫁給了徐女士，因此，羅女士應當承擔連帶返還投資款并賠償利息損失的責任。

最后，從培育和踐行社會主義核心價值觀出發，法院應當發揮示范和引領作用。誠信是公民做人的準則，是社會良性運轉的基礎，是一個國家強大的根本。于情于理于法我們都應當堅持誠信，對于不誠信的行為，法律必須給予否定性評價。結合本案，羅女士為了能收回自己的投資款50萬元，與董先生串通虛構其與徐女士各出資50萬元入股A公司的事實，積極促成徐女士與董先生、A公司簽訂《股權轉讓協議》，將其可能無法收回投資款的風險轉嫁給徐女士，這是不誠信的行為，違反了法律對于民事主體從事民事活動應當遵循誠實信用原則、秉持誠實、恪守承諾的規定。

最終石景山法院判決撤銷徐女士與A公司簽訂的《股權轉讓協議》，董先生與羅女士連帶返還投資款并賠償利息損失。

法官說法：

誠信不僅是中華民族的傳統美德，也是社會主義市場經濟的重要基石，更是民法典的基本原則。本案中，羅女士與徐女士本是好閨蜜，羅女士為了使自己從虧損的A公司完美退股，與A公司的實際控股人共同向徐女士隱瞞了A公司經營虧損的客觀事實，更隱瞞了羅女士即將從A公司退股抽身避免更大損失的真實主觀意圖，對徐女士構成了欺詐，不符合法律規定，也不符合社會主義核心價值觀的內在要求。