公司法第三條司法解釋、公司法弟三條

(2020)青民終295號

裁判要旨公司的財產不足以清償生效仲裁裁決所確定債務的情況下，雖然股東認繳出資時間未屆滿，在此情形下股東出資應加速到期，股東應在其認繳出資額范圍內對公司不能清償的債務承擔補充責任。

本院圍繞本案爭議焦點“是否應當追加多杰為被執行人”分析評判如下：

首先，公司作為法人應當以公司財產對外承擔責任。被執行人安馨爾公司的工商檔案顯示：該企業注冊資金為180萬元，其中多杰認繳出資115.2萬元，出資方式為貨幣，實繳出資額為0元。在公司股東沒有向公司履行出資義務、公司運營過程中尚沒有資本積累的情況下，公司不具有對外清償債務的能力。一審法院執行中查明安馨爾公司無財產可供執行，二審中多杰亦無證據證明公司有財產可供執行。

其次，《公司法》第三條第二款、《公司法解釋(三)》第十三條第二款均明確了股東應在其認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任的義務，《追加當事人規定》第十七條亦賦予了申請執行人在執行程序中追加未繳納出資股東為被執行人的權利。在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但該期限利益應當是在公司有財產可供執行、不損害債權人合法利益的情況下享有，而本案屬于法院窮盡執行措施后公司仍無財產可供執行，在安馨爾公司的財產不足以清償生效仲裁裁決所確定債務的情況下，雖然多杰認繳出資時間未屆滿，但其作為安馨爾公司的現任股東，其實繳出資額為0元，屬于未繳納出資的股東，在此情形下股東出資應加速到期，多杰應在其認繳出資額范圍內對公司不能清償的債務承擔補充責任，執行法院裁定追加多杰為被執行人并無不當。多杰關于認繳出資尚未到期、應當保護依法享有的期限利益及本案不適用《追加當事人規定》第十七條的上訴理由于法無據，不予支持。

關于多杰上訴所稱執行法院追加其為被執行人時未舉行聽證會程序違法的上訴理由，本院認為，按照《追加當事人規定》第二十八條的規定，事實清楚、權利義務明確、爭議不大的案件可以不用聽證，本案事實清楚，雙方只是對股東認繳出資是否應當加速到期的法律認識不同，《追加當事人規定》并未規定聽證程序為必經前置程序，且對該類案件亦賦予當事人訴權，故該上訴理由，不能成立。

編輯：傅德慧