關(guān)于成立監(jiān)事會的報告-公司成立監(jiān)事會都準備啥

2023-11-21 18:36:48

來源：【寧夏日報】

重要提示

1.本報告經(jīng)寧夏銀行股份有限公司第七屆董事會第二次會議審議通過，董事長沙建平、行長周健鵬、主管會計工作負責人倪國梁、會計機構(gòu)負責人郭喜華保證年度報告中財務信息的真實、準確、完整。

2.天健會計師事務所（特殊普通合伙）根據(jù)中國注冊會計師審計準則，對公司2022年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的天健審〔2023〕8-175號審計報告。

3.本年度報告涉及未來等前瞻性陳述不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應對此保持足夠的風險認識。

第一章公司簡介

一、法定名稱

中文名稱：寧夏銀行股份有限公司

中文簡稱：寧夏銀行（以下稱“本公司”“本行”）

英文全稱：BANK OF NINGXIA CO.,LTD.

英文簡稱：BANK OF NINGXIA

二、法定代表人：沙建平

三、董事會秘書：張雪松

電話：（0951）5058879

傳真：（0951）5058860

客服電話：4008096558

電子信箱：dshbgs@bankofnx.com.cn

四、注冊地址和辦公地址

中國寧夏回族自治區(qū)銀川市金鳳區(qū)北京中路157號

郵政編碼：750002

五、信息披露方式

本公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.bankofnx.com.cn

刊登年度報告摘要的報刊：《寧夏日報》

年度報告?zhèn)渲玫攸c：本行董事會辦公室

六、其他有關(guān)信息

首次注冊登記日期：1998年10月14日

開業(yè)日期：1998年10月28日

最近一次變更注冊登記日期：2023年3月24日

注冊登記機關(guān)：寧夏回族自治區(qū)市場監(jiān)督管理廳

統(tǒng)一社會信用代碼：91640000227695521D

七、公司主營業(yè)務

吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業(yè)務；提供保管箱業(yè)務；辦理地方財政信用周轉(zhuǎn)使用金的委托存貸款業(yè)務；開辦外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結(jié)算；外匯擔保；外匯票據(jù)的承兌和貼現(xiàn)；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務；結(jié)匯、售匯業(yè)務；從事銀行卡業(yè)務；從事基金銷售業(yè)務；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等監(jiān)督部門批準的其他業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

八、本公司聘請的外部審計機構(gòu)

天健會計師事務所（特殊普通合伙）

九、公司發(fā)展戰(zhàn)略

2022—2025年規(guī)劃期內(nèi)，本行實施“一一三十”總體戰(zhàn)略，即“一個主題、一條主線、三大發(fā)展戰(zhàn)略、十大重點工程”。

一個主題：高質(zhì)量發(fā)展。

一條主線：強基、固本、提質(zhì)、增效。

三大發(fā)展戰(zhàn)略：創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、零售轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略、數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

十大重點工程：公司和金融市場業(yè)務做強做優(yōu)工程、普惠金融“三進”工程、不良資產(chǎn)攻堅工程、“一行三地”協(xié)調(diào)發(fā)展工程、公司治理深化完善工程、全面風險管理能力升級工程、管理精細化和運營集約化工程、金融科技賦能工程、人才強行工程、黨建提升工程。

第二章會計數(shù)據(jù)和業(yè)務指標摘要

一、規(guī)模指標

（單位：人民幣千元）

[注]：發(fā)放貸款和墊款損失準備包括以攤余成本計量的貸款和墊款損失準備和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的發(fā)放貸款和墊款損失準備。

二、經(jīng)營業(yè)績

（單位：人民幣千元）

三、監(jiān)管和財務指標

[注]：根據(jù)中國銀《關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行貸款損失準備監(jiān)管要求的通知》（銀〔2018〕7號），商業(yè)銀行撥備覆蓋率監(jiān)管要求調(diào)整為120%—150%。

四、主要貸款情況

（一）貸款按地區(qū)劃分

（二）貸款按擔保方式劃分

（單位：人民幣千元）

（三）前十大單一借款人貸款情況

（單位：人民幣千元）

五、資本管理

（一）資本充足率情況

（單位：人民幣千元）

（二）杠桿率情況

2022年末，本行根據(jù)《商業(yè)銀行杠桿率管理辦法》和《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，計量的杠桿率情況列示如下：

（單位：人民幣千元）

第三章股本及股東情況

一、股份結(jié)構(gòu) （單位：萬股）

二、股東概況

（一）股東總數(shù)

截至報告期末，本公司股東總數(shù)為2,130戶，其中法人股東81戶，自然人股東2,049戶。

（二）報告期末前十大股東持股情況（單位：萬股）

[注]：寧夏電力投資集團有限公司之關(guān)聯(lián)方寧夏共贏投資集團有限責任公司持有本行股份2,640萬股、寧夏水務投資集團有限公司持有本行股份702.24萬股、寧夏電投銀川熱電有限公司持有本行股份512.218萬股，合計持有18,712.38萬股、占比為6.45%。

（三）前十大股東股份變動情況

2022年6月21日，中國民生銀行股份有限公司依法受讓新華聯(lián)控股有限公司名下本行股份10,800萬股。

2022年6月30日，本行根據(jù)股東大會決議實施2021年度權(quán)益分派方案，向全體在冊股東以資本公積每10股轉(zhuǎn)增2股。

2022年8月2日，中航信托股份有限公司依法受讓新華聯(lián)控股有限公司名下本行股份790.8萬股。受讓后，中航信托股份有限公司持有本行股份8,698.7999萬股。

三、股權(quán)托管情況

根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《商業(yè)銀行股權(quán)托管辦法》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，經(jīng)2019年4月27日寧夏銀行第五屆股東大會第六次會議審議通過，本行全部股份已在寧夏股權(quán)托管交易中心集中登記托管。

第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

寧夏銀行第六屆董事會、監(jiān)事會任期于2022年末屆滿。2022年12月23日，本公司召開2022年臨時股東大會，選舉產(chǎn)生了寧夏銀行第七屆董事會、監(jiān)事會成員。

一、第七屆董事會成員

二、第七屆監(jiān)事會成員

三、高級管理人員

四、變更情況

（一）根據(jù)2022年1月16日寧黨干字〔2022〕4號文件，沙建平同志任寧夏銀行黨委書記，居光華同志不再擔任寧夏銀行黨委書記職務。

（二）根據(jù)寧黨干字〔2022〕5號文件，2022年2月9日第六屆董事會2022年第1次臨時會議審議通過了《關(guān)于居光華不再擔任寧夏銀行董事、董事長的議案》，以及《關(guān)于選舉沙建平為寧夏銀行董事長的議案》。

（三）2022年3月30日，第六屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于鄧瑞、韓曉輝不再擔任寧夏銀行監(jiān)事的議案》。

（四）2022年6月21日，經(jīng)寧夏銀行2021年度股東大會審議：居光華不再擔任寧夏銀行董事；黃愛學不再擔任寧夏銀行獨立董事；鄧瑞、韓曉輝不再擔任寧夏銀行監(jiān)事。

（五）2022年9月19日，第六屆董事會2022年第5次臨時會議審議聘任周健鵬為寧夏銀行行長。

（六）2022年12月23日，寧夏銀行2022年臨時股東大會進行了董事會、監(jiān)事會換屆選舉，與寧夏銀行第五屆職工代表大會第六次會議選舉產(chǎn)生的職工董事、職工監(jiān)事共同組成了寧夏銀行第七屆董事會、監(jiān)事會。

（七）2023年2月24日，第七屆董事會第1次會議審議通過了《關(guān)于白向陽不再擔任寧夏銀行副行長的議案》。

（八）2023年3月28日，第七屆監(jiān)事會2023年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于黃永革同志不再擔任寧夏銀行第七屆監(jiān)事會監(jiān)事長的議案》；第七屆董事會2023年第1次臨時會議審議通過了《關(guān)于聘任岳臻煜為寧夏銀行副行長的議案》（任職資格待核準）。

五、本公司員工情況

截至報告期末，公司共有員工2,515人，平均年齡39歲；具有大學本科及以上學歷占比95%。

第五章經(jīng)營概況

一、管理層討論與分析

2022年，本行認真貫徹落實黨中央大政方針、自治區(qū)決策部署和監(jiān)管部門工作要求，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，持續(xù)加大對實體經(jīng)濟的支持力度，釋放發(fā)展動能。根據(jù)新一輪發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，圍繞“強基、固本、提質(zhì)、增效”工作主線，強化資產(chǎn)負債管理，加大市場營銷力度，狠抓過程管控，在全體股東和社會公眾的支持配合下，面對嚴峻復雜的外部環(huán)境，經(jīng)營實力邁上新臺階。報告期末，資產(chǎn)、負債、存款規(guī)模在寧夏單家金融機構(gòu)中均排名第一，其中：資產(chǎn)總額1,847.31億元，較年初增加125.56億元；負債總額1,709.06億元，較年初增加121.39億元；所有者權(quán)益138.25億元，較年初增加4.18億元；全年實現(xiàn)凈利潤7.21億元，同比增加0.56億元；存款總額1,312.34億元，較年初增加131.09億元；各項貸款總額1,000.47億元，較年初增加81.76億元。

二、經(jīng)營決策體系

董事會負責重大事項的決策和管理，監(jiān)事會行使監(jiān)督職能。日常經(jīng)營管理實行董事會領(lǐng)導下的行長負責制，行長及其他高級管理層成員受聘于董事會，按照董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動。本行實行一級法人體制，各分支機構(gòu)不具備法人資格，均為非獨立核算單位，其經(jīng)營管理活動根據(jù)總行授權(quán)進行，對總行負責，其民事責任由總行承擔。

三、公司治理整體評價

為了提升公司治理水平，維護廣大投資者和股東權(quán)益，寧夏銀行董事會全面貫徹落實《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法》等有關(guān)規(guī)定，開展了2022年度公司治理自評估工作。評估結(jié)果顯示，本行已建立了相對完善的公司治理架構(gòu)體系，能夠充分發(fā)揮黨的領(lǐng)導作用，股東股權(quán)管理進一步規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易治理效果持續(xù)提升，兩會一層規(guī)范運作和科學決策水平有效強化，內(nèi)部控制和風險管理體系不斷完善，市場約束和其他利益相關(guān)者治理等方面能夠認真貫徹執(zhí)行各類監(jiān)管規(guī)定，并在企業(yè)文化建設、戰(zhàn)略規(guī)劃方面取得了較好的治理實踐。

四、股東大會

2022年6月21日，寧夏銀行2021年度股東大會在總行召開，經(jīng)律師現(xiàn)場見證，會議審議通過了寧夏銀行董事會2021年度工作報告、監(jiān)事會2021年度工作報告、2021年度財務預算執(zhí)行情況、2021年度權(quán)益分派方案、2022年度財務預算，選聘2022—2024年度會計師事務所，變更注冊資本，公司章程修正案，《寧夏銀行主要股東承諾管理辦法（試行）》《寧夏銀行關(guān)聯(lián)交易管理辦法（試行）》以及居光華、黃愛學不再擔任寧夏銀行董事，韓曉輝、鄧瑞不再擔任寧夏銀行監(jiān)事等議案。

2022年12月23日，寧夏銀行2022年臨時股東大會在總行召開，經(jīng)律師現(xiàn)場見證，會議審議通過了關(guān)于變更注冊資本、第七屆董監(jiān)事會換屆方案及薪酬標準、選舉第七屆董事會監(jiān)事會成員等議案。

五、董事會

董事會對股東大會負責，承擔本行經(jīng)營和管理的最終責任。全體董事勤勉盡職，發(fā)揮自身專業(yè)特長和經(jīng)驗，充分研討審議了關(guān)于公司經(jīng)營、戰(zhàn)略規(guī)劃、換屆方案、風險管理、薪酬方案、基本制度、關(guān)聯(lián)交易、資本管理、董事高管任免等方面議題，體現(xiàn)了高度的責任心和良好的專業(yè)素質(zhì)。報告期內(nèi)，董事會召開會議10次，審議議案及聽取報告共計91項。

六、監(jiān)事會

監(jiān)事會本著對全體股東負責的原則，認真履行監(jiān)督職能，強化公司治理條線聯(lián)動，推動重點領(lǐng)域監(jiān)督，積極開展調(diào)查研究，竭力維護公司和股東的合法權(quán)益。報告期內(nèi)，監(jiān)事會共召開會議7次，審議議案及聽取報告共計21項。

七、風險管理情況

本行已建立了“兩會一層”和“三道防線”分工制衡、相互銜接的風險管理內(nèi)控機制。董事會年初向高級管理層下達年度風險偏好控制目標，聽取高級管理層對全面風險管理情況的匯報；監(jiān)事會監(jiān)督高級管理層貫徹落實，對突破風險控制目標的情況，向高級管理層進行質(zhì)詢或發(fā)送風險提示；高級管理層通過風險限額、績效考評、激勵機制等傳導風險偏好，貫徹落實董事會風險偏好控制目標。

八、內(nèi)部控制評價

依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價指南》等制度規(guī)定，本行編制了《寧夏銀行2022年度內(nèi)部控制評價報告》，報告認為本行內(nèi)部控制體系、機制較為健全，控制措施執(zhí)行有效，控制缺陷可能導致的風險均在可控范圍之內(nèi)。

九、全面審計

報告期內(nèi)，本行開展各類審計項目107項，其中管理人員經(jīng)濟責任審計55項、專項審計32項、內(nèi)控評價20項，形成審計報告68份，提出審計建議99項，審計項目覆蓋能夠滿足監(jiān)管要求及本行經(jīng)營管理需要。

十、消費者權(quán)益保護

本行嚴格按照監(jiān)管部門關(guān)于加強消費者權(quán)益保護工作的各項要求，報告期內(nèi)無重大消費投訴事件發(fā)生。

十一、反洗錢和反恐怖融資

本行上線反欺詐系統(tǒng)，不斷優(yōu)化客戶身份識別，加強對分支機構(gòu)輔導檢查，實現(xiàn)對客戶洗錢風險預警和風險管控。建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，優(yōu)化反洗錢監(jiān)測系統(tǒng)功能，加強對制裁名單、涉恐名單的監(jiān)控，升級賬戶集中管理輔助系統(tǒng)。通過與聯(lián)合開展反洗錢公益微信直播等活動，引導社會公眾保護好個人信息，遠離洗錢風險。

十二、信息披露

本行及時、準確和完整地披露信息，確保所有股東及利益相關(guān)者有平等的機會獲得信息。通過《寧夏日報》和官方網(wǎng)站等披露年度報告及摘要、半年度報告，并在官網(wǎng)發(fā)布社會責任報告、股東大會會議的召開情況、權(quán)益分配、董監(jiān)事會換屆、注冊資本變更等臨時報告事項。

十三、薪酬制度

本行建立薪酬水平與經(jīng)營業(yè)績相匹配、激勵與約束相統(tǒng)一的薪酬管理機制，薪酬包括基本薪酬、可變薪酬、貨幣化福利和福利性收入。報告期內(nèi)，董事長、行長等9名高級管理人員薪酬按照《寧夏地方金融企業(yè)負責人薪酬管理試行辦法的通知》文件執(zhí)行，應發(fā)稅前薪酬747.8萬元（含返還2017—2019年任期激勵收入，待清算）。首席信息官、董事會秘書、首席風險官、金融市場總監(jiān)4名高級管理人員薪酬按照《寧夏銀行高級管理人員薪酬與考核管理辦法（試行）》有關(guān)規(guī)定和本行員工薪酬制度執(zhí)行，應發(fā)稅前薪酬329.3萬元。根據(jù)股東大會審議確定的薪酬標準，獨立董事、外部監(jiān)事及非國有企業(yè)向本行委派的股東董事、股東監(jiān)事共計領(lǐng)取稅前年度薪酬及津貼57萬元。

十四、公司章程變動

2022年6月21日，本行2021年度股東大會審議修訂了《寧夏銀行股份有限公司章程》，主要修訂內(nèi)容為：注冊資本變更為人民幣2,418,160,918元；明確股權(quán)托管機構(gòu)為寧夏股權(quán)托管交易中心；補充完善股東義務及股東大會職權(quán)；對股權(quán)質(zhì)押進行限額管理，限制超比例質(zhì)押股權(quán)股東的相關(guān)權(quán)利；根據(jù)最新監(jiān)管要求對董事辭任、獨立董事履職、關(guān)聯(lián)交易管理等方面進一步完善；對主要股東依法簽署承諾及配合承諾評估進行了規(guī)定。本次公司章程修訂已于2022年12月7日獲得中國銀行保險監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局批復同意。

第六章重要事項

一、重大未決訴訟、仲裁事項

無

二、對外股權(quán)投資

隆德六盤山村鎮(zhèn)銀行是寧夏銀行于2011年發(fā)起設立的村鎮(zhèn)銀行，注冊資本4,840萬元，其中本行持股1,210萬股，占比25%。報告期末資產(chǎn)總額9.58億元，負債總額8.81億元，所有者權(quán)益0.77億元，凈利潤463萬元，主要監(jiān)管指標均符合監(jiān)管要求。

三、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易事項

報告期末，本行共有關(guān)聯(lián)方1,770戶，包括5戶直接關(guān)聯(lián)法人及其28戶關(guān)聯(lián)自然人及存在控制關(guān)系的228戶關(guān)聯(lián)企業(yè)，134戶本行內(nèi)部人及1,350戶內(nèi)部人近親屬及其近親屬直接、間接控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)25戶。5戶直接關(guān)聯(lián)法人及其存在控制關(guān)系的228戶關(guān)聯(lián)企業(yè)，主要涉及寧夏興俊實業(yè)集團有限公司、浙江海亮股份有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏寧東開發(fā)投資有限公司、隆德六盤山村鎮(zhèn)銀行股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。

在本行有關(guān)聯(lián)交易余額的關(guān)聯(lián)方共482戶，關(guān)聯(lián)交易余額116,188.11萬元，其中，法人關(guān)聯(lián)方16戶，關(guān)聯(lián)交易余額111,639.66萬元，自然人關(guān)聯(lián)方466戶，關(guān)聯(lián)交易余額4,548.45萬元。

報告期內(nèi)，本行共審議批準重大關(guān)聯(lián)交易1筆，為寧夏興俊能源發(fā)展有限公司短期流動資金貸款30,000萬元，期限12個月，擔保方式為抵押擔保加保證擔保，該筆交易由本行董事會風險合規(guī)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會審議后，提交董事會批準，審查審批流程符合《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和本行法人授權(quán)及轉(zhuǎn)授權(quán)制度的相關(guān)要求。

四、聘任會計師事務所情況

根據(jù)2022年6月21日寧夏銀行2021年度股東大會決議，本行聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮?022年—2024年中期報表審閱及年報審計機構(gòu)，服務期三年，服務費用人民幣186萬元/年。

第七章財務報告

資產(chǎn) 負債表

2022年12月31日

（單位：人民幣千元）

利潤表

2022年度

（單位：人民幣千元）

現(xiàn) 金流量表

2022年度

（單位：人民幣千元）