近兩周來(lái)，萬(wàn)科與“寶能系”股權(quán)之爭(zhēng)引發(fā)資本市場(chǎng)巨大反響，盡管最終結(jié)果未定，不過(guò)在那些股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司眼中，這場(chǎng)來(lái)自大資金方的收購(gòu)動(dòng)作儼然成為一個(gè)重要啟示。

多位熟悉上市公司并購(gòu)重組的專家分析，由于股權(quán)架構(gòu)分散，上市公司被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)提升，對(duì)股權(quán)分散的上市公司來(lái)說(shuō)，需要建立反收購(gòu)的自我保護(hù)意識(shí)。與此同時(shí)， 未來(lái)并購(gòu)重組熱潮下，這種通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票而介入上市公司的資本運(yùn)作也可能成為公司并購(gòu)的新方向。上市公司收購(gòu)商戰(zhàn)有望成為股市下一個(gè)值得關(guān)注的熱 點(diǎn)。

股權(quán)分散引發(fā)收購(gòu)危機(jī)

伴隨萬(wàn)科與“寶能系”股權(quán)爭(zhēng)奪日漸白熱化，各方對(duì)其背后的收購(gòu)動(dòng)因也存在種種猜測(cè)，其中股權(quán)分散的架構(gòu)設(shè)置成為關(guān)注焦點(diǎn)。專家表示，觀察過(guò)往被金融資本舉牌甚至轉(zhuǎn)而成為第一大股東的上市公司可以發(fā)現(xiàn)，正是由于這類公司股權(quán)分散，這一特點(diǎn)吸引了外部資本的強(qiáng)勢(shì)買入。

“股權(quán)分置改革后，大多數(shù)上市公司告別了‘一股獨(dú)大’的治理格局，大股東持股比例出現(xiàn)顯著下降趨勢(shì)。這讓很多上市公司都可能面臨‘野蠻人’入侵。”中山大 學(xué)并購(gòu)重組研究中心教授陳玉罡表示，股權(quán)分置改革使得上市公司的股權(quán)更為分散，收購(gòu)方進(jìn)行敵意收購(gòu)成為大股東的難度變小，但許多上市公司的控股股東并未意 識(shí)到持股比例下降之后如何應(yīng)對(duì)“野蠻人”的入侵，于是出現(xiàn)了諸如鄂武商、力合股份、大商股份、萬(wàn)科等等案例。

與此同時(shí)，上市公司全面邀約 制度的修改也成為上市公司遭遇“野蠻人”入侵的重要導(dǎo)火索。陳玉罡介紹，2006年之前，當(dāng)收購(gòu)方收購(gòu)一家上市公司股份的比例達(dá)到30%時(shí)，收購(gòu)公司需要 實(shí)行全面要約，即收購(gòu)公司需要向全體股東發(fā)出一個(gè)要約價(jià)來(lái)收購(gòu)其全體股東手上的股份，這使得收購(gòu)方的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)很高，特別是對(duì)于敵意收購(gòu)來(lái)說(shuō)。但2006年 5月17日修訂的《上市公司收購(gòu)管理辦法》將全面要約修改為了“既可以全面要約，又可以部分要約”，使得收購(gòu)方收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)降低，這意味著潘多拉的盒子被打 開。

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，股權(quán)分散的上市公司需建立反收購(gòu)意識(shí)，要有隨時(shí)打破敵意收購(gòu)的措施安排。中倫律師事務(wù)所合伙人張?jiān)妭ケ硎荆到y(tǒng)性反收購(gòu)的做法在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)相對(duì)年輕，主要通過(guò)股權(quán)控制把握、董事會(huì)控制、公司資產(chǎn)權(quán)益控制以及向相關(guān)部門申訴等四個(gè)維度來(lái)采取反收購(gòu)保護(hù)措施。

外部資本介入或成重點(diǎn)

實(shí)際上，在“資產(chǎn)配置荒”背景下，以險(xiǎn)資為代表的金融資本深度介入產(chǎn)業(yè)資本，并尋求產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，正在成為一個(gè)趨勢(shì)。而對(duì)于股權(quán)分散的上市公司而言，這意 味著可能隨時(shí)面臨外部資本的強(qiáng)勢(shì)介入。結(jié)合近期市場(chǎng)表現(xiàn)看，不少低估值的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股表現(xiàn)活躍，被視為險(xiǎn)資等資本下一個(gè)舉牌對(duì)象。市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，未來(lái)二級(jí)市 場(chǎng)將出現(xiàn)更多收購(gòu)與反收購(gòu)的商業(yè)案例，這會(huì)成為市場(chǎng)的下一個(gè)熱點(diǎn)。

國(guó)金證券并購(gòu)重組分析師表示，未來(lái)上市公司并購(gòu)重組將呈現(xiàn)常態(tài)化趨勢(shì)， 收購(gòu)資產(chǎn)的行業(yè)也會(huì)出現(xiàn)各種行業(yè)熱點(diǎn)輪動(dòng)現(xiàn)象，同時(shí)跨界并購(gòu)也會(huì)持續(xù)增長(zhǎng)。尤其值得注意的是，注冊(cè)制實(shí)施之前，殼價(jià)值的提升也會(huì)令上市公司資本平臺(tái)成為稀 缺標(biāo)的，從而引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)協(xié)議收購(gòu)、舉牌收購(gòu)現(xiàn)象增多，這或預(yù)示著資金方出資購(gòu)買上市公司股份而成為大股東的案例將逐步增多，并購(gòu)重組市場(chǎng)將出現(xiàn)一個(gè)三維 并購(gòu)的新模式。

業(yè)內(nèi)人士分析，目前一些大股東持股比例低、流通股數(shù)量大、股票凈資產(chǎn)與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)差距小、品牌發(fā)展?jié)摿Υ蟮纳鲜泄靖锌赡芤鹗召?gòu)方注意。