注冊制漸行漸近，證券市場的監(jiān)管“籬笆”也開始收緊。此前，A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現(xiàn)象，一直廣受詬病。不過，這樣的亂象，目前已經(jīng)受到監(jiān)管層的重點關(guān)注。

彭博社今天撰文稱，由于雅虎可能出售雅虎日本的股份，對孫正義的控制權(quán)造成影響，因此他應(yīng)該出資購買這些股票。然而，由于軟銀已經(jīng)背負了沉重的債務(wù)，令這一潛在收購?fù)皆鲎償?shù)。

注冊制漸行漸近，證券市場的監(jiān)管“籬笆”也開始收緊。

此前，A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現(xiàn)象，一直廣受詬病。不過，這樣的亂象，目前已經(jīng)受到監(jiān)管層的重點關(guān)注。

12月4日，證監(jiān)會官網(wǎng)就發(fā)布了《關(guān)于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)信息披露要求的相關(guān)問題與解答》(下稱《解答》)，要求獨立財務(wù)顧問就四大事項進行核查并發(fā)表明確意見。另外上市公司所在轄區(qū)派出機構(gòu)也應(yīng)進行專項核查，證監(jiān)會則將在審核中給予其重點關(guān)注。

“目前我們手頭就在做一個上市未滿三年就賣殼的項目，正在談，還沒談成?！鄙钲谀橙桃晃煌缎胸撠?zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者透露。

事實上，剛上市就賣殼的公司在A股并不鮮見，如近期就有宏磊股份(23.84， 0.00， 0.00%)(002647.SZ)、*ST申科(18.88， 0.00， 0.00%)(002633.SZ)、華聲股份(38.62， 0.00， 0.00%)(002670.SZ)等。據(jù)上述投行負責(zé)人透露，這類上市公司一般要價較高且附加條件較多，因此很難撮合。

而與這些已進入A股市場但卻萌生退意、待價而沽者不同，IPO門口仍有700多家公司在焦慮地等待審核，期待拿到進入A股的一張門票。

上市3年賣殼者頻現(xiàn)

上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁，此時便賣殼重組的行為，一直備受市場詬病。

12月3日，華聲股份披露了最新重組進展，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計作價69.3億元收購國盛證券100%股權(quán)，獲得證監(jiān)會受理。此前，華聲股份已拉出8個一字漲停板。

“這個案子已經(jīng)基本做完，就差證監(jiān)會審核了?！币晃唤咏擁椖康耐缎腥耸勘硎?，在這個案例中，華聲股份于2012年4月16日上市，至今年4月13日停牌重組，為時接近三年。

不過按照《解答》的計算方法，未滿3年是指“截至預(yù)案公告時”，而非停牌重組日。

“其實就是時間問題，上有政策下有對策，對于未滿3年這種算法也比較容易規(guī)避?！鄙鲜鐾缎胸撠?zé)人表示，監(jiān)管層不應(yīng)該硬性的設(shè)置一個時間段，否則很容易規(guī)避。

即便如此，上市三年之期滿前后，“賣殼者”仍大有人在。

2011年9月上市的萬福生科(31.980， 0.00， 0.00%)(300268.SZ)在資本市場上一度臭名昭著，上市前后都存在財務(wù)造假。最終其欺詐發(fā)行股票罪罪名成立，被判處罰金850萬元，原董事長龔永福犯欺詐發(fā)行股票罪被判有期徒刑三年六個月。

2013年4月22日萬福生科宣告停牌籌劃重組，到2014年底復(fù)牌連續(xù)上演9個漲停板。彼時距其上市日期剛剛超過3年。

相比萬福生科，2011年11月上市的*ST申科已在籌備第二次賣殼。2014年6月，*ST申科發(fā)布重組預(yù)案，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，當(dāng)時其上市未滿三年，但該方案2015年5月宣告終止。

2015年10月8日，*ST申科再次停牌重組，擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并購買深圳國泰安教育技術(shù)股份公司100%股權(quán)。

另外，宏磊股份、鞍重股份(56.11， 0.00， 0.00%)(002667.SZ)、黃海機械(41.93， 0.00， 0.00%)(002680.SZ)等不少上市公司也在上市剛剛超過3年籌備借殼。其中，鞍重股份披露了九好集團37億元借殼鞍重股份后，截至12月7日已收獲7個漲停板。

還有一些公司上市未滿三年但已早早完成賣殼。比如2014年9月，從事影視文化行業(yè)的完美環(huán)球(002624.SZ)借殼金磊股份(21.03， 0.00， 0.00%)預(yù)案出爐，此時距金磊股份上市還不足3年。

“眼下上市未滿3年就想賣殼的公司一大把，但是條件不好談?！鄙鲜鐾缎胸撠?zé)人指出，一般這些上市公司因為業(yè)績還行，不急著賣殼，因此價格要得很高 ，附加條件也很多，比如不想全身而退，還想當(dāng)二股東、業(yè)績甚至股價對賭等。

4項問題被重點關(guān)注

在《解答》之前，監(jiān)管層對這類上市未滿3年便賣殼的重組案例并未進行專項關(guān)注。

“這類現(xiàn)象其實早就應(yīng)該出措施抑制了，這次監(jiān)管層查缺補漏，希望對其有所遏制?！鄙鲜鐾缎胸撠?zé)人表示，也為即將推出的注冊制打下監(jiān)管基礎(chǔ)。

《解答》指出的第一個關(guān)注事項便是歷次募集資金使用情況，是否按披露的投向使用，使用進度、效果與披露情況是否一致；第二個是上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形。

對于上市后的規(guī)范運作情況，《解答》著墨頗多，主要關(guān)注是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董監(jiān)高是否曾受行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或被證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會立案調(diào)查或被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。

另外，證監(jiān)會也將關(guān)注上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時的信息披露(特別是預(yù)測性信披)與上市后的實際經(jīng)營情況是否相符。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，上市未滿三年便借殼的上市公司中，凈利潤出現(xiàn)下滑的不在少數(shù)，比如黃海機械2012年6月上市，當(dāng)年凈利潤增長率為-5.4%，2013年、2014年凈利潤更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。

不過，11月底證監(jiān)會已核準(zhǔn)其重大資產(chǎn)重組，這意味著黃海機械的上市資產(chǎn)在完成“上市三年游”之后，很快就將徹底告別A股市場。

對于上述4個重點關(guān)注的事項，證監(jiān)會要求獨立財務(wù)顧問應(yīng)對其進行核查并發(fā)表明確意見。上市公司所在轄區(qū)派出機構(gòu)應(yīng)進行專項核查，證監(jiān)會將在審核中重點關(guān)注。

雖然《解答》對上市未滿三年就借殼的現(xiàn)象重點關(guān)注，但也仍存在一些疑問。比如未滿3年的計算方法?！督獯稹肥前凑铡邦A(yù)案公告日至上市日”，但在業(yè)內(nèi)人士看來，這很容易規(guī)避，上市公司完全可以拖延幾日或幾月披露。

“《解答》對上市未滿3年借殼項目影響現(xiàn)在不好說，我們只要按照要求回答就行。”上述投行負責(zé)人表示，不過中介機構(gòu)的作用和責(zé)任無疑也會隨之加大。

“還有一點監(jiān)管層也應(yīng)加以關(guān)注，就是這些急于賣殼的公司當(dāng)初IPO環(huán)節(jié)是否存在問題。”華東某券商投行保薦人透露，他接觸過不少此類公司就是因為IPO存在財務(wù)造假行為，因此急于金蟬脫殼。