【華誼十萬倍溢價收購馮小剛公司背后：人才最貴】因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎就拿了影帝的大導演馮小剛，在資本市場又獲得了豐厚回報，資本運作的主角是華誼兄弟(300027)。

因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎就拿了影帝的大導演馮小剛，在資本市場又獲得了豐厚回報，資本運作的主角是華誼兄弟(300027)。

11月19日華誼兄弟公告稱，擬以人民幣10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(簡稱“東陽美拉”)的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權。而東陽美拉注冊資本為500萬元，目前資產總額只有1.36萬元，負債總額為1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。

在華誼兄弟看來，這樁收購并非表面看來那么簡單的虧本買賣，華誼兄弟也早已過了靠抱大咖大腿來賠本賺吆喝的時代。公司向《華夏時報》記者回應稱，這樁收購是“明星驅動IP”商業模式的延續。

十萬倍溢價的“鯨吞”收購

華誼兄弟的這樁收購，讓資本市場都驚呆了。

根據華誼兄弟公告，華誼兄弟董事會以9票同意、0票反對、0票棄權的絕對優勢通過收購案，收購東陽美拉70%的股權。

《華夏時報》記者查詢工商資料獲悉，東陽美拉2015年9月2日才剛剛成立，以影視劇制作為主要業務，馮小剛持有公司 99%的股權，陸國強持有1%的股權，法定代表人為馮小剛。

根據轉讓協議，馮小剛將持有的東陽美拉69%的股權轉讓給華誼兄弟，陸國強轉讓所持有的1%股權。協議各方同意，在標的股權工商變更登記手續辦理完成之日起10個工作日內(或者協議各方同意延長的時間)，華誼兄弟分別向老股東馮小剛和陸國強一次性支付全部股權轉讓價款，共計人民幣10.5億元。早在8月17日華誼兄弟曾公告，擬向阿里創投、平安資管、騰訊計算機、中信建投四家公司定增1.46億股公司股票，募資總額約36億元。現在華誼兄弟等于是把募資來的近三分之一資金，都投給了馮小剛，而買下的僅僅只是這樣一家萬元資產影視公司才70%的股權，溢價率超過了十萬倍。

華誼兄弟對于收購價給出的解釋是，交易價格是依據老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅后凈利潤的15倍(為人民幣15億元)為公司的估值，以此估值為計算基礎，公司受讓老股東馮小剛和陸國強合計持有的目標公司70 %的股權對價為人民幣10.5億元。

不過根據老股東給出的業績承諾，華誼兄弟也是有定心丸在手。根據承諾，在5年期限里，2016年當年經審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億，2017年起每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。

如果馮小剛未能完成某個年度的“業績目標”的話，則老股東同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金的方式(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。

“華誼兄弟與東陽美拉之間的對賭協議能保障最終的收益。”經濟學者宋清輝向《華夏時報》記者表示。

“明星驅動IP”延續

對于價差如此懸殊的收購，華誼兄弟方面向《華夏時報》記者回應稱，本次收購是公司加強電影、電視劇主營業務發展的需要，有利于加強公司儲備項目的能力，對公司在電影、電視劇業務發展方面將產生積極的作用和影響。華誼兄弟表示，此次對馮小剛擔任控股股東的目標公司進行股權收購，是華誼兄弟“明星驅動IP”商業模式的延續。

有影視業人士向記者表示，在英語單詞中僅僅指代網絡意義的“IP地址”，目前正成為國內影視界的熱門詞匯，但并非是大家爭先恐后上網，而是指“知識財產”(Intellectual Property)，也可以理解為“文學財產”(literary property)或“潛在財產”(underlying property).

現在影視圈對IP的爭奪已達白熱化，不僅僅因為IP資源稀缺，更因為今年創造高收視率和高票房的影視劇，幾乎均是由高質量IP改編而成。比如《夏洛特煩惱》由同名話劇改編而來，《港囧》是徐崢囧途系列第三部，《九層妖塔》改編自著名網絡小說《鬼吹燈》。還有大量粉絲每日必追的《瑯琊榜》和《花千骨》。這些影視劇都創造了收視率和票房奇跡，并在資本市場掀起了波瀾，相關上市公司股價大漲。

馮小剛的東陽美拉，目前已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》 以及綜藝節目等。馮小剛還要在合作期限內為華誼兄弟拍五部電影。

而此前10月19日，華誼兄弟公告7.56億收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人(藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫)合計持有的目標公司70%的股權。

華誼兄弟向記者表示，在以IP為核心的娛樂產業領域，華誼兄弟已經完成了從IP構建到IP驅動的謀篇布局，以具備IP價值的明星驅動明星IP的制作、流轉和價值最大化，在公司內外部的業務版圖和平臺生態里繁衍IP并最大化其衍生價值。

華誼兄弟認為，這被業內解讀為國內娛樂公司在開掘明星價值方面又一次劃時代的變革，標志著娛樂行業從此邁入明星驅動IP的新時代，而本次與浙江東陽美拉的合作則進一步開掘了導演驅動IP的新時代。

“這正應了馮小剛《天下無賊》里的那句臺詞——21世紀什么最貴？人才！”東陽當地影視圈的人士說到。