【*ST中昌溢價(jià)78倍并購(gòu)遭質(zhì)疑 標(biāo)的資產(chǎn)剛剛扭虧】正忙于保殼的*ST中昌(600242)近日宣布擬溢價(jià)78.34倍，作價(jià)8.7億元收購(gòu)博雅科技100%股權(quán)。上述方案出來后，引發(fā)了諸多投資者的質(zhì)疑。值得一提的是，博雅科技成立于2008年，但直到去年依然虧損，未來能否履約完成業(yè)績(jī)承諾存疑。

正忙于保殼的*ST中昌(600242)近日宣布擬溢價(jià)78.34倍，作價(jià)8.7億元收購(gòu)博雅科技100%股權(quán)。上述方案出來后，引發(fā)了諸多投資者的質(zhì)疑。值得一提的是，博雅科技成立于2008年，但直到去年依然虧損，未來能否履約完成業(yè)績(jī)承諾存疑。

評(píng)估增值高達(dá)7834%

根據(jù)*ST中昌在11月18日發(fā)布的重組方案，公司擬以8.64元/股的價(jià)格非公開發(fā)行7523.15萬股，并支付現(xiàn)金2.2億元，合計(jì)作價(jià)8.7億元收購(gòu)博雅科技100%股權(quán)。同時(shí)公司擬以不低于8.64元/股的價(jià)格，募集配套資金不超過6億元，其中控股股東三盛宏業(yè)及其控制的上海申煒擬合計(jì)認(rèn)購(gòu)約5.27億元。

*ST中昌稱，本次收購(gòu)采用收益法評(píng)估，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，博雅科技未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1113.31萬元，其100%股權(quán)預(yù)估值約為88330萬元，預(yù)估增值率為7834.00%。交易雙方協(xié)商確定，博雅科技100%股權(quán)交易價(jià)格初步確定為8.7億元。

值得一提的是，就在本月，泰金眾成將持有的博雅科技15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海立溢，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11250萬元。上述轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的估值為75000萬元，低于本次交易評(píng)估值13.79%。對(duì)此，*ST中昌的解釋是：“泰金眾成考慮到本次重組存在一定的審批時(shí)間和審批風(fēng)險(xiǎn)，不愿參與本次重組，并承擔(dān)與本次重組相關(guān)的時(shí)間成本和風(fēng)險(xiǎn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較本次重組估值進(jìn)行了一定的折讓。”

上述方案出來后，許多投資者認(rèn)為不值得。“那么高的溢價(jià)，收購(gòu)剛剛扭虧的企業(yè)，真是太無語了。”有投資者表示。網(wǎng)名為“股王大哥大粉絲”的投資者甚至無奈開起了玩笑：“這么差的重組，誰要我7元轉(zhuǎn)讓10萬手，有意者留下電話和地址。”

“估值是第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估出來的，此次收購(gòu)各方面都是嚴(yán)格按照規(guī)定做的。”*ST中昌證券部工作人員在接受大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者采訪時(shí)表示，公司此次收購(gòu)是為了長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

投資者擔(dān)心業(yè)績(jī)承諾成畫餅

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)償責(zé)任人承諾博雅科技2015年至2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn) (以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn))扣除屆時(shí)配套募集資金所帶來的效益對(duì)標(biāo)的公司每年凈利潤(rùn)的影響數(shù)額后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元和10500萬元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，博雅科技在2013年和2014年分別虧損207.88萬元和30.87萬元，只是在今年前三季度盈利1692.01萬元。而據(jù)*ST中昌介紹，博雅科技成立于2008年，是國(guó)內(nèi)專注于以搜索營(yíng)銷為核心的大數(shù)據(jù)智能營(yíng)銷軟件和服務(wù)提供商。有投資者擔(dān)心，博雅科技從2008年成立到2014年一直處于虧損狀態(tài)，只是今年要被收購(gòu)才突擊盈利，因此業(yè)績(jī)承諾可能只是畫餅。

記者向上述工作人員求證。其表示，不清楚博雅科技2008至2012年之間的盈利情況。不過，此次收購(gòu)有業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，如果完不成，交易對(duì)方將會(huì)進(jìn)行補(bǔ)償。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，業(yè)績(jī)完不成而拒絕補(bǔ)償?shù)牟①?gòu)并不鮮見。最新發(fā)生的案例是，焦作萬方現(xiàn)任大股東吉奧高投資因承諾業(yè)績(jī)存在完不成的風(fēng)險(xiǎn)，被焦作萬方提起訴訟，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

值得一提的是，今年前三季度，*ST中昌再度虧損903萬元，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，工作人員稱，公司已經(jīng)采取了多種措施，第三季度虧損已大幅減少、大幅好轉(zhuǎn)，其對(duì)年度扭虧有信心。