中國資本市場首單A股上市公司直接收購美股的案例，隨著8月中旬銀潤投資(000526.SZ)的一紙公告浮出水面。

中國資本市場首單A股上市公司直接收購美股的案例。

中國資本市場首單A股上市公司直接收購美股的案例，隨著8月中旬銀潤投資(000526.SZ)的一紙公告浮出水面。

根據(jù)銀潤投資《非公開發(fā)行股票預案》，公司擬以19.13元/股的價格向紫光育才、學思投資等9家機構(gòu)以及銀潤投資首期1號員工持股計劃發(fā)行2.88億股，共計募集資金不超過55億元。其中23億用于收購紐交所上市公司學大教育(NYSE: XUE)，17.6億用于設(shè)立國際教育學校投資服務(wù)公司，其余14.4億將用于在線教育平臺建設(shè)。

精心運作

銀潤投資是一家標準的A股殼公司，市值較小，總股本不到1個億。公司前身是廈門市的一家漁業(yè)國企，1993年即在深交所上市，此后公司控股權(quán)數(shù)度易手。

此次非公開發(fā)行前，銀潤投資主業(yè)為游樂設(shè)備綜合服務(wù)及商業(yè)物業(yè)租賃，2013年營收1017萬、虧損667萬元，2014年營收1881萬、凈利僅為196萬元，主營業(yè)務(wù)一直不振。

本次非公開發(fā)行完成后，銀潤投資主營業(yè)務(wù)將變更為具有廣闊發(fā)展前景的K12教育培訓業(yè)務(wù)，有望實現(xiàn)現(xiàn)有股東利益的最大化。

時間倒回到2015年4月，銀潤投資控股股東深圳椰林灣投資策劃公司與西藏紫光卓遠股權(quán)投資公司簽署協(xié)議，約定椰林灣投資將其持有的銀潤投資1500萬股(占銀潤投資總股本的15.59%)轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠。

紫光卓遠為紫光集團全資子公司，紫光集團由清華控股及北京健坤投資集團分別持有51%和49%的股權(quán)。其中清華控股由清華大學100%持股；北京健坤投資集團由趙偉國、李義、李祿媛分別持股70%、15%和15%，法人代表和董事長均為趙偉國，趙偉國現(xiàn)任清華校友總會理事、紫光集團董事長等職。

轉(zhuǎn)讓完成后，紫光卓遠將直接持有銀潤投資1500萬股，成為公司控股股東，而清華控股成為信息披露義務(wù)的實際控制人。

因此在此次銀潤投資發(fā)布定增方案前，清華紫光系實已提前布局在內(nèi)。另外《英才》記者通過研究此次定增方案，發(fā)現(xiàn)并購學大教育也應(yīng)是清華紫光系協(xié)助學大教育股東和管理層精心布局的一場“資本運作游戲”。

空間巨大

本次非公開發(fā)行完成后，紫光育才持有銀潤投資1.07億股，占發(fā)行后總股本的27.79%，成為新的控股股東，而紫光卓遠的持股比例下降至3.91%。

但由于紫光育才同為紫光集團全資子公司，因此清華控股通過紫光卓遠和紫光育才合計將持有銀潤投資的股權(quán)提升至31.70%，依然為實際控制人。

此外值得注意的是趙偉國通過其個人控制的健坤長青認購了此次定增3000萬元。

我們再來計算一下清華紫光系此次資本運作付出的顯性成本：2015年4月紫光卓遠通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制的銀潤投資1500萬股，購買價格為40元/股，總價6億元；8月定向增發(fā)方案認購價為19.13元/股，紫光育才認購20.4億元。因此截至目前清華紫光系合計要拿出26.4億元的“真金白銀”。

按照截至8月末銀潤投資的收盤價計算，清華紫光系合計持有約1.22億股市值達到了49.14億元，在不到半年的時間里，賬面浮盈已達到86%。可以預見的是，當學大教育真正注入A股上市主體，并與清華系教育資源深度合作后，二級市場的股價還有更大想象空間。

完美回歸

學大教育主要面向中小學生(K12)，以個性化1對1智能輔導為主業(yè)，包括個性化1對1、個性化小組課、國際教育等產(chǎn)品。公司于2010年11月在紐交所上市。

目前國內(nèi)前三的K12課外培訓機構(gòu)——新東方、好未來和學大教育均在美國上市。其中，好未來和學大教育做K12較早，而新東方較晚，三家各自模式不同，根本性區(qū)別在于班級的體量區(qū)別，以及根據(jù)不同用戶需求而產(chǎn)生不同業(yè)態(tài)。

根據(jù)銀潤投資與學大教育簽訂的附條件生效的《合并協(xié)議》，收購價格為2.75美元/股(合5.5美元/ADS)，收購總價款約3.69億美元(約合23億人民幣).

整個收購過程，銀潤投資首先需在境外設(shè)立全資子公司，并在學大教育完成現(xiàn)有VIE架構(gòu)拆除后，對其以現(xiàn)金方式完成吸收合并；學大教育隨之在紐交所退市，并與在海外注冊的中華學大公司一并注銷。

學大教育原股東僅獲得相應(yīng)現(xiàn)金對價，而不在吸收合并后的公司持股。同時，作為上述交易的先決條件，銀潤投資應(yīng)在吸收合并學大教育合并交割前，完成對學大教育通過VIE協(xié)議形式控制的中國境內(nèi)經(jīng)營實體學大信息100%的股權(quán)收購。

根據(jù)銀潤投資披露，在本次定增資金到位前，公司將根據(jù)與學大教育談判的進度先以自籌資金完成收購價款的支付，待募集資金到賬后，再予以置換。而自籌資金擬使用自有資金或銀行貸款等方式進行籌集。

其中頗為關(guān)鍵的一點是，擁有實體產(chǎn)業(yè)且擁有國資背景的紫光集團已承諾，將在整個收購過程中運用擔保等方式為銀潤投資并購提供多方面融資支持。這或許也是學大教育大股東金鑫、李如彬、姚勁波等選擇與清華紫光系合作的原因之一。

由于此次發(fā)行后，上市公司主體實際控制人未發(fā)生變化(仍為清華控股)，且清華控股及其下屬公司此前并未持有學大教育的股權(quán)，因此本次發(fā)行并購不構(gòu)成借殼上市的情形，這將有望大大縮短監(jiān)管的審批時間。